ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-7449/2024

г. Самара

18 октября  2024  года

11АП-12867/2024 

 

Резолютивная часть постановления оглашена  15 октября  2024 года

В полном объеме постановление изготовлено  18 октября  2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,

судей  Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В.,    рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу ООО «Ак Таш» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан   от 10 июля 2024 года по делу № А65-7449/2024 (судья Гилялов И.Т.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «Геосинтетические материалы», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Ак Таш», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании основного долга и неустойки,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Геосинтетические материалы» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ак Таш», г. Казань (далее - ответчик) о взыскании основного долга в размере 2 432 200,00 руб., неустойки в размере 76 857,52 рублей.

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено об уменьшении размера исковых требований в части требования о взыскании неустойки до 14 004,72 рублей. Судом ходатайство истца было удовлетворено, принято уменьшение размера исковых требований в части требования о взыскании неустойки до 14 004,72 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан   от 10 июля   2024 года иск удовлетворен частично; с Общества с ограниченной ответственностью «Ак Таш» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Геосинтетические материалы» взыскано 2 432 200 (два миллиона четыреста тридцать две тысячи двести) руб. 00 коп. основного долга, 10 870 (десять тысяч восемьсот семьдесят) руб. 51 коп. неустойки, а также 35 185 (тридцать пять тысяч сто восемьдесят пять) руб. 00 коп. в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; Обществу с ограниченной ответственностью «Геосинтетические материалы» выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 314 (триста четырнадцать) руб. 00 коп., уплаченной по платежному поручению № 48 от 06.03.2024.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ак Таш"  обратилось  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции  и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на невозможность исполнения им обязательств перед истцом в виду приостановления Министерством  обороны РФ финансирования выполняемых им работ, в связи с чем, ответчик  был лишен возможности вести финансовые операции и производить выплаты поставщикам по договорам поставки, в том числе и истцу, а также привлекаемым субподрядным организациям. Кроме того, заявитель ссылается на несоразмерность начисленной истцом неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательств, считает ее подлежащей снижению на основании ст. 333 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика  -  без удовлетворения.

Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.11.2022 между ООО «Геосинтетические материалы» (поставщик) и ООО «Ак таш» (покупатель) был заключен договор №306-П/2036/2022 поставки товара, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя товары, предусмотренные в спецификации к договору, а покупатель обязуется своевременно принять и оплатить этот товар на условиях договора.

В соответствии с условиями спецификаций к договору поставки стороны пришли к соглашению о поставке полотна нетканого иглопробивного ДОРНИТ 300 (6x50) и георешетки АПРОЛАТ СД-40 4,0x50 (далее – товар), общей стоимостью поставки: 5 312 700 руб. 00 коп., условие оплаты: 100% предоплаты товара, условия поставки: 10 рабочих дней с момента получения заявки.

В соответствии с п. 5.2 договора поставки оплата товара производится покупателем на основании выставленных поставщиком счетов на оплату, счетов-фактур, товарных накладных, УПД, составленных в соответствии со спецификацией, в течение 30 (тридцати) банковских дней, с момента получения товара, если иное не указано в спецификации.

В соответствии с условиями спецификации № 2 от 26.04.2023 стороны пришли к соглашению о поставке полотна нетканого иглопробивного ДОРНИТ 300 (6x50) и георешетки АПРОЛАТ СД-40 4,0x50, общей стоимостью 5 312 700 руб. 00 коп., с условием 100% предоплаты товара и условиями поставки: 10 рабочих дней с момента получения заявки.

В подтверждение исполнения обязательств по договору поставки со стороны поставщика в материалы дела были представлены универсальные передаточные документы (УПД) № 429-01 от 29.04.2023 на сумму 560 700 руб. и № 522-01 от 22.05.2023 на сумму 4 752 000 рублей.

Установлено, что ответчик платежными поручениями № 8076 от 21.09.2023 и № 7964 от 21.09.2023 произвел частичную оплату за полученный товар в общей сумме 2 880 500 рублей.

С учетом частичной оплаты товара задолженность покупателя перед поставщиком составила 2 432 200, 00 рублей.

Как следует из материалов дела, 24.01.2024 поставщиком в адрес покупателя была направлена претензия с требованием погасить задолженность и пени, которая была получена ответчиком, однако оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Судом первой инстанции правомерно применены к спорным правоотношениям положения главы 30 Гражданского Кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Поставка товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными со стороны ответчика и скрепленными печатями, актом и спецификацией (л.д. 45-54).

Суд первой инстанции, установив факт поставки истцом ответчику товара, который принят последним без замечаний, факт наличия задолженности по оплате товара перед истцом, что  ответчиком не оспаривалось, обосновано удовлетворил требования истца к ответчику о взыскании задолженности за поставленный товар.

Доводы ответчика о том, что неисполнение обязательств перед истцом в рамках договора №306-П/2036/2022 связано с просрочкой обязательств Министерством обороны РФ по государственному  оборонному заказу №2223187377672554164000000 (по шифру Т-26/22-55), не являются основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по заключенному договору перед истцом и отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 327.1 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Из условий заключенного сторонами договора не следует, что исполнение обязательств ответчиком по оплате товара  поставлено в зависимость от финансирования выполняемых им работ Министерством обороны РФ, либо обусловлено наступлением иных обстоятельств, зависящих от воли одной из сторон. Обязательства ответчика перед истцом носят самостоятельный характер и не связаны с исполнением обязательств контрагентом ответчика. 

Истцом также  заявлено требование о взыскании с ответчика пени в соответствии с пунктом 7.2 договора поставки в размере 14 004,72 руб. за период с 27.04.2023 по 17.06.2024 (с учетом принятого судом уменьшения их размера).

В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 7.2 договора поставки за нарушение покупателем сроков оплаты по договору поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить пеню в размере 0,01% за каждые 10 дней просрочки, но не более 10% от поставленного и не оплаченного товара.

Проверив произведенный истцом расчет пени, суд первой инстанции установил, что он является неверным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны своими действиям по передаче и получению товара без 100% предварительной оплаты фактически изменили порядок и сроки оплаты товара, предусмотренные в спецификации, вследствие чего подлежат применению порядок и сроки оплаты товара, предусмотренные пунктом 5.2 договора поставки, согласно которому оплата товара производится покупателем на основании выставленных поставщиком счетов на оплату, счетов-фактур, товарных накладных, УПД, составленных в соответствии со спецификацией, в течение 30 (тридцати) банковских дней с момента получения товара.

Судом произведен перерасчет пени, в соответствии с которым пени за несвоевременную оплату товара по УПД № 429-01 от 29.04.2023 за период с 16.06.2023 по 21.09.2023 (98 дней) составили  549,49 руб. (560 700 х 0,01% х 9,8);  пени за несвоевременную оплату товара по УПД № 522-01 от 22.05.2023 за период с 05.07.2023 по 21.09.2023 (79 дней) составили 3 754,08 руб. (4 752 000 х 0,01% х 7,9); пени за период с 22.09.2023 по 17.06.2024 (270 дней) составили 6 566,94 руб. (2 432 000 х 0,01% х27), всего - 10 870,51 рублей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции посчитал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика пени в размере 10 870,51 рублей.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции соглашается.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на чрезмерность неустойки, считая ее подлежащей уменьшению на основании ст. 333 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

В соответствии с п.69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 71 Постановления №7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления №7).

Согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.

Из материалов дела не следует, что ответчик обращался в суде первой инстанции с ходатайством о снижении неустойки, в связи с чем, данное ходатайство не подлежит рассмотрению на стадии апелляционного производства.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что размер неустойки, предусмотренный договором, в данном случае сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о чрезмерности требований. Указанный размер ответственности за нарушение сроков оплаты установлен договором, что в свою очередь соответствует принципам свободы договора (статья 421 ГК РФ), осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) и рыночным условиям.

Поскольку материалами дела подтверждается неисполнение ответчиком своей договорной обязанности, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы суда соответствуют представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие стороны с выводами суда не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем,  основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Татарстан   от 10 июля   2024 года по делу № А65-7449/2024 оставить без изменения,  апелляционную жалобу ООО «Ак Таш» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Е.А. Митина

 

Судьи                                                                                                      С.Ш. Романенко

 

Л.Л. Ястремский