Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24347/2024

20 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  20 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» (ИНН 

<

***>)

ответчик: Куляшов Владислав Николаевич

о взыскании 5 070 000 руб. убытков,

 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 19.04.2024),

- от Общества: ФИО4 (доверенность от 01.06.2023),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 08.06.2020),  

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 5 070 000 руб. убытков.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика и Общества возражал против удовлетворения иска.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела, ООО «Коммуникации» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.03.2004, участниками Общества в равных долях являются истец и ответчик, последний также является генеральным директором Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2022 по делу № А56-62118/2021 и дополнительным решением от 11.03.2022  по указанному делу, удовлетворены требования ФИО1 об обязании Общества  предоставить участнику документы и провести аудит. 

Указанным решением присуждена судебная неустойка в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения, до дня исполнения судебного акта.

Кроме этого, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2022 по делу № А56-74118/2022 частично удовлетворены требования ФИО1 к ООО «Коммуникации» об обязании провести аудит.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 решение от 21.11.2022 по делу № А56-74118/2022 отменено в части отказа в иске в части возложения обязанности на ООО «Коммуникации» обеспечить возможность проверки фактического наличия любого имущества, отраженного в этой документации. В указанной части принят новый судебный акт об удовлетворении иска. В пользу ФИО1 на случай неисполнения Обществом судебного акта в установленный срок присуждена денежная сумма в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения, до дня исполнения судебного акта.

Указывая, что до настоящего времени названные судебные акты не исполнены,  Общество несет убытки в виде начисляемой каждый день неустойки, размер которой уже составляет 5 070 000 руб., ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 Кодекса).

В пунктах 1 и 2 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 ГК РФ для возмещения убытков необходимо установить факт возникновения убытков, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинной связи между неправомерными действиями и причиненными убытками, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В пункте 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Сходные разъяснения содержатся и в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В пункте 11 Постановления № 25 указано, что применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

В пункте 1 Постановления № 7 также разъяснено, что если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Согласно пунктам 12 и 13 Постановления № 25 размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из указанных положений следует, что для наступления ответственности в виде возмещения убытков общества (как в виде фактически понесенных расходов, так и расходов, которые общество будет вынуждено понести) директором одного факта наличия у общества убытков недостаточно. Данные убытки должны были возникнуть в результате недобросовестных противоправных действий (бездействия) директора.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, суд учитывает, что в материалы настоящего дела не представлено доказательств исполнения Обществом вступивших в законную силу судебных актов по делам № А56-62118/2021 и № А56-74118/2022.

Тем не менее, возражая против удовлетворения иска, ФИО2 указал, что им предпринимаются меры по исполнению судебных актов, часть документов передана истцу по акту от 20.06.2022, часть истребованных документов у Общества отсутствует, а отсутствие конкретизации в отношении истребованных документов позволяет истцу на стадии исполнительного производства требовать представления новых документов. Ответчик неоднократно, хотя и безрезультатно, обращался в суд заявлениями о прекращении исполнительных производств. Более того, в настоящее время в отношении ООО «Коммуникации» возбуждено дело о банкротстве, а потому вероятность того, что Общество выплатит ФИО1 судебную неустойку, очень мала. 

Принимая во внимание указанные доводы ответчика, а также то, что настоящем споре ответчик занимает активную позицию, отстаивает доводы о невозможности исполнения судебных актов по делам № А56-62118/2021 и № А56-74118/2022, подает заявления о прекращении исполнительных производств, возбужденных по указанным делам, то суд приходит к выводу о том, что ответчик предпринимает все возможные попытки исполнить судебные акты.

Таким образом, у Общества действительно имеется обязанность по выплате судебной неустойки, однако у суда отсутствуют основания полагать, что ответчик осуществляет свои полномочия директора неразумно и недобросовестно и что убытки Общества возникли из-за противоправных действий (бездействия) директора. 

Учитывая изложенное выше, суд приходит к выводу о недоказанности материалами дела совокупности условий для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также направленности его действий на причинение Обществу убытков; истцом не представлено относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что взыскание судебной неустойки явилось следствием именно неразумных и недобросовестных действий ответчика, не предпринимающего необходимых действий для своевременного исполнения решения суда.

Поскольку намеренное уклонение ответчика от исполнения судебных актов по делам № А56-62118/2021 и № А56-74118/2022 не подтверждено, оснований для удовлетворения иска суд не находит.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.