ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А455-32808/2023

г. Самара

17 января 2024 года

11АП-51/2024

Резолютивная часть постановления объявлена  16  января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   17  января 2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Деминой Е.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без вызова сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торренс" на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 декабря 2023 года о передаче дела №А55-32808/2023 по подсудности (судья Шаруева Н.В.),

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Торренс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Самарской  области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" и обществу с ограниченной ответственностью "Торренс" о признании недействительным (ничтожным) договора № 1/23 уступки требования (цессии) от 04.08.2023. заключенного   между ООО "ЭкоПродукт Производство" и ООО "Торренс".

Определением от 19.12.2023 дело передано на рассмотрение  в Самарский областной суд для его последующего направления в суд общей юрисдикции к подсудности которого оно отнесено законом.

Ответчик  ООО "Торренс" не согласился с принятым  судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции  с жалобой, в которой просит отменить определение  как незаконное и необоснованное, направить дело для рассмотрения  в Арбитражный суд Самарской области.  

По мнению заявителя  дело об оспаривании договора уступки требования (цессии), заключенного  между юридическими лицами  ООО "ЭкоПродукт ого суда. 

Кроме того,  ответчик обращает  внимание на то , что  ООО "Торренс" в рамках рассмотренного гражданского дела № А55-22317/2020 обращалось в Арбитражный суд Самарской области суд с заявлением о замене взыскателя ООО "ЭкоПродукт Производство" его правопреемником ООО "Торренс". Суд, рассматривая заявление проверил действительность договора цессии и в соответствии со статьей 48 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) и произвел замену взыскателя. 

Также, в рамках рассмотрения Арбитражным судом Самарской области дела № А55-25396/2022 по иску ФИО2 к ООО "Торренс" о взыскании действительной стоимости доли, суд, проверив действительность договора цессии, произвел на его основании зачет встречных однородных требований,  уменьшив сумму взысканных денежных средств. Подробно доводы заявителя  изложены в апелляционной жалобе. 

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон в соответствии с частью 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее- АПК РФ).

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей  27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане) (часть  2 статьи  27 АПК РФ).

Статьей 28 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, критериями отнесения споров к подведомственности арбитражного суда являются субъектный состав и характер правоотношений, которые должны быть связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной  в Определении от 13.05.2014 N 985-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО3 на нарушение его конституционных прав частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации", возможность рассмотрения арбитражными судами дел с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случае наличия на то прямого указания, содержащегося в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации либо в иных федеральных законах, свидетельствует о том, что вопрос о разграничении подведомственности дел с участием граждан между судами общей юрисдикции и арбитражными судами, по мнению законодателя, должен решаться исходя, прежде всего, из критерия субъектного состава спора.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 N 12/12 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам", гражданские дела подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой же статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

Судом установлено, что суд возник из гражданских правоотношений.

При этом в силу статей 2 и 23 ГК РФ гражданин может участвовать в обязательственно-правовом отношении в качестве физического лица или в качестве индивидуального предпринимателя, зарегистрированного в установленном законом порядке. Различия правового статуса гражданина определяются целью совершения сделки или заключения договора.

Так, по смыслу части  3 пункта  1 статьи  2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или  оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2017 N 305-ЭС17-46 также разъяснено, что основополагающими критериями отнесения гражданских споров к подведомственности арбитражных судов являются характер спорных правоотношений и субъектный состав спора.

Таким образом, характер спора не может рассматриваться в отрыве от субъектного состава спора.

Согласно представленным документам, на момент обращения в суд с рассматриваемым иском истец ФИО2 статусом индивидуального предпринимателя не обладает.

Кроме того, в силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (пункт 1 статьи 2, пункт 2 статьи 50, статья 65.1 ГК РФ, подпункт 4.1 статьи 33, статья 225.1 АПК РФ). 

Иные корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции (пункт 3 статьи 50, пункт 1 статьи 65.1 ГК РФ, статья 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из предмета спора, суд первой инстанции  правильно указал, что спор по настоящему делу не подпадает под определение корпоративных споров, указанных в статье 225.1 АПК РФ, так как ФИО2 не является участником ООО "ЭкоПродуктПроизводство" в связи с выходом   из Общества и он имеет право после выхода в рамках  корпоративного спора требовать только выплаты действительной стоимости доли. Указанное право уже было им реализовано в рамках дела №А55-22317/2020. Иные споры не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

В соответствии с частью 4 статьи 39 АПК РФ если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что после вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, административного искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, или при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 ГПК РФ, пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 129 КАС РФ.

Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, административного искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона № 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 2.1 статьи 33 ГПК РФ, частью 4 статьи 39 АПК РФ, частью 2.1 статьи 27 КАС РФ.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно  признал  спор не подлежащим рассмотрению Арбитражным судом Самарской области  и передал дело в Самарский областной суд для его последующего направления в суд общей юрисдикции к подсудности которого оно отнесено законом.

Обжалуемое   определение  является законным и обоснованным,  нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для его отмены  не имеется.  

В соответствии со статьей 102 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела по подсудности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19 декабря 2023 года о передаче дела №А55-32808/2023 по подсудности оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торренс" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит. 

Судья                                           Е.Г. Демина