СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-5417/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи       Логачева К.Д.,

судей                                                 Сбитнева А.Ю.,  

                                                           Чащиловой Т.С.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О.,  с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карат» (№07АП-3540/2023(10)) на определение от 19.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5417/2022 (судья Поносов А.В.) принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделками соглашений о взаимозачетах, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Карат», и о применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Партнерство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 633102, 

<

...>), 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ФИО3, доверенность.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Партнерство» (далее – ООО «Партнерство») его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками соглашений о взаимозачетах от 18.12.2019, от 11.03.2020, 30.04.2020, от 05.06.2020 и от 20.08.2021, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Карат» (далее – ООО «Карат»), и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника строительных материалов, поименованных в актах приема-передачи строительных материалов, а в случае отсутствия строительных материалов в натуре, взыскании в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 355 650,99 руб. 

Правовым основанием требования о признании недействительными сделками конкурсный управляющий указал часть 1,2 статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 19.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области заключенные между ООО «Партнерство» и ООО «Карат» соглашение о взаимозачете от 18.12.2019, соглашение о взаимозачете от 11.03.2020, соглашение о взаимозачете от 30.04.2020, соглашение о взаимозачете от 05.06.2020 и соглашение о взаимозачете от 20.08.2021, признаны недействительными, применены последствия недействительности названных сделок в виде взыскания с ООО «Карат» в пользу ООО «Партнерство» денежные средства в размере 4 355 650,99 руб. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Карат» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО1 отказать. 

В обоснование доводов жалобы указано, что судом первой инстанции не исследованы  фактические обстоятельства, в материалах дела отсутствуют доказательства причинения ущерба должнику и кредиторам. По мнению апеллянта, подлинники документов, положенные в основу вынесенного оспариваемого определения от 19.06.2025, ни конкурсным управляющим, ни ООО «Карат» в материалы дела не были представлены в связи с их отсутствием, как и не были представлены первичные документы, следовательно, вывод суда о доказанности этих обстоятельств не основан на фактически исследованных доказательствах, документально не обоснован, не подтвержден и является лишь бездоказательным предположением конкурсного управляющего. Полагает, что в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки отсутствует совокупность условий необходимых для оспаривания, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: ни судом первой инстанции, ни конкурсным управляющим документально не обоснован и не доказан вред, причиненный имущественным правам кредиторов; ООО «Карат» не располагал информацией о наличии каких-либо финансовых сложностей, либо признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у ООО «Партнерство», поскольку судебное решение, на основании которого установлена задолженность перед ИП ФИО4 у должника, вынесено по срокам позже оспариваемых соглашений. Заявитель считает, что судом первой инстанции неверно исчислены сроки и не применены последствия пропуска срока исковой давности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апеллянта отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 15.03.2022 к производству принято заявление о признании должника ООО «Партнерство» банкротом, возбуждено дело о банкротстве. 

Решением от 29.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45- 5417/2022 должник ООО «Партнерство» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсным управляющим по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника выявлено, что между ООО «Партнерство» и ООО «Карат» были заключены следующие соглашения о взаимозачетах: 

-18.12.2019 соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым ООО «Партнерство» в счет погашения задолженность перед ООО «Карат» в сумме 4 652 180 руб. 16 коп. передало последнему по акту приема-передачи материальных ценностей от 18.12.2019 строительные материалы на сумму 1 202 792 руб. 85 коп.; 

- 11.03.2020 соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым ООО «Партнерство» в счет погашения задолженность перед ООО «Карат» в сумме 6 102 188 руб. 78 коп. передало последнему по акту приема-передачи материальных ценностей от 11.03.2020 строительные материалы на сумму 500 880 руб. 80 коп.; 

- 30.04.2020 соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым ООО «Партнерство» в счет погашения задолженность перед ООО «Карат» в сумме 5 601 307 руб. 98 коп. передало последнему по акту приема-передачи материальных ценностей от 30.04.2020 строительные материалы на сумму 671 946 руб. 04 коп.; 

- 05.06.2020 соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым ООО «Партнерство» в счет погашения задолженность перед ООО «Карат» в сумме 7 653 728 руб. 66 коп. передало последнему по акту приема-передачи материальных ценностей от 05.06.2020 строительные материалы на сумму 904 143 руб. 40 коп.; 

- 20.08.2021 соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым ООО «Партнерство» в счет погашения задолженность перед ООО «Карат» в сумме 10 916 085 руб. 72 коп. передало последнему по акту приема-передачи материальных ценностей от 20.08.2021 строительные материалы на сумму 1 075 887 руб. 90 коп. 

Итого, по вышеназванным соглашениям о взаимозачетах должник передал ООО «Карат» строительные материалы на общую сумму 4 355 650 руб. 99 коп. Передача строительных материалов подтверждается актами приема-передачи материальных ценностей, поименованными в соглашения о взаимозачетах, в которых приведены наименование, количество и стоимость переданных строительных материалов. 

Первые четыре из указанных сделок совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, а последняя – в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, то есть, в период подозрительности, установленный пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые соглашения о взаимозачетах совершены в период трехлетнего срока подозрительности с целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и вывода активов должника в отсутствие правовых оснований без встречного предоставления, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности всех условий, необходимых для признания оспариваемых соглашений о взаимозачетах недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку они совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника (на момент их совершения должник имел неисполненные обязательства перед кредитором ИП ФИО5), в результате их совершения в отсутствие от ООО «Карат» встречного предоставления был причинен вред имущественным правам кредиторов должника (произошло безвозмездное выбытие имущества должника), и ООО «Карат», получая безвозмездно от должника строительные материалы, не могло не осознавать о том, что целью совершения таких сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой Х Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления № 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пунктах 5, 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19) по делу № А27-472/2014, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ, определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рамках настоящего спора об оспаривании соглашений о взаимозачетах ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, реальности исполнения обязательств по договорам субподряда на суммы переданных ему должником строительных материалов.

При этом, судом первой инстанции правомерно учитывалось то обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве ООО «Партнерство» ответчиком  было подано заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности, основанное на договорах субподряда от 12.09.2019, от 17.09.2019, от 22.10.2019, от 19.03.2020, от 20.04.2020, исполнение обязательство по которым подтверждалось первичными документами, свидетельствующими о принятии ООО «Партнерство» выполненных подрядных работ, оплата по которым частично была произведена путем передачи ООО «Карат» строительных материалов. 

Однако при рассмотрении требования ООО «Карат» конкурсными кредиторами должника представлены доказательства, свидетельствующие о том, что объем работ, который ООО «Карат» и ООО «Партнерство» отразили в актах сверки был выполнен иным лицом. 

Конкурсным управляющим было заявлено о мнимости договоров субподряда. 

ООО «Карат» был заявлен отказ от требования. 

Указанное обстоятельство подтверждает факт отсутствия встречного предоставления со стороны ООО «Карат» по обязательствам, в счет исполнения которых последнему были переданы строительные материалы ООО «Партнерство».

Таким образом, в ходе рассмотрение данного обособленного спора каких-либо опровергающих правильность выводов суда первой инстанции доказательств в материалы дела заявитель не представил. 

Вместе с тем, установлено, что должник после заключение оспариваемых соглашений о взаимозачетах от 18.12.2019, от 11.03.2020, 30.04.2020, от 05.06.2020, от 20.08.2021 не получил никакого встречного исполнения, что нарушает принцип возмездности в отношении субъектов предпринимательской деятельности и запрета в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ дарения между юридическими лицами.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что должником безвозмездно был совершен вывод активов в виде строительных материалов в пользу ООО «Карат», что является недопустимым и влечет причинение ущерба имущественным правам должника и его кредиторов, которые в результатах оспариваемых сделок лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

При этом, на момент совершения спорных соглашений о взаимозачетах у должника имелись неисполненные обязательства перед ИП ФИО5 задолженность, перед которым позднее была включена в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

При этом судебная коллегия отклоняет доводы подателя жалобы о том, что задолженность перед ИП ФИО5 возникла у должника уже после заключения оспариваемых соглашений о взаимозачете, в связи с чем, ответчик не мог знать о неплатежеспособности должника в спорных период, на основании следующего.

Так, согласно установленным судом обстоятельствам в рамках рассмотрения гражданского дела № А45-7099/2021 следует, что 15.08.2019 между ООО «Партнерство» (генподрядчик) и ООО «Жилкомфорт» (субподрядчик) был заключен договор субподряда, в соответствии с которым ООО «Жилкомфорт» выполнены работы на общую сумму 7 820 275 руб. 26 коп. Ответчиком указанные работы были приняты без замечаний, о чем были составлены двусторонние акт о приемке выполненных работ №1 от 28.10.2019 по форме №КС-2 и справка о стоимости выполненных работ №1 от 28.10.2019 по форме №КС-3. Ответчиком произведена частичная оплата вышеуказанных работ платежными поручениями №424 от 22.11.2019 на 343 000 руб. и №438 от 03.12.2019 на 512 000 руб. Сумма долга составила 6 965 275 руб. 26 коп. В дальнейшем между ООО «Жилкомфорт» и ИП ФИО5 был заключен договор уступки права требования от 27.01.2021, в соответствии с которым ООО «Жилкомфорт» уступило ИП ФИО6 В.С право требования долга от ООО «Партнерство» в сумме 6 965 275 руб. 26 коп., возникшее в связи с выполнением ООО «Жилкомфорт» работ в рамках договора субподряда (без номера) от 15.08.2019; право требования от ООО «Партнерство» выплаты пени в связи с просрочкой оплаты по договору субподряда (без номера) от 15.08.2019, предусмотренной пунктом 7.2. указанного договора, за весь период просрочки оплаты (решение от 18.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области).

При таких обстоятельствах, на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

Таким образом, ООО «Карат», принимая от должника строительные материалы в отсутствие со своей стороны встречного предоставления, то есть безвозмездно, не могло не осознавать, что тем самым причиняет вред имущественным правам кредиторов должника.

В связи, с чем доводы жалобы в части недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторам должника подлежат отклонению. 

Доводы жалобы о недоказанности в передаче должником ООО «Карат» строительных материалов, отклоняются апелляционной инстанцией за несостоятельностью, поскольку указанные доводы опровергаются актами приема-передачи материальных ценностей, представленными самим ООО «Карат» при подаче заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника. 

Тем самым ООО «Карат» само подтверждало прием строительных материалов от должника в оспариваемом объеме. 

Таким образом, отрицание ответчиком в настоящем споре факта получения от должника строительных материалов является свидетельством непоследовательного, противоречивого и недобросовестного поведения. 

Противоречивая позиция ответчика не соответствует принципу "эстоппель" и правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), что само по себе свидетельствует о необоснованности доводов ответчика.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отметил, что меняя ранее высказанную позицию и отрицая факт получения строительных материалов от должника,  ООО «Карат», очевидно, преследует цель не защитить свои нарушенные права и интересы, а различными путями пытается избежать последствий недействительности оспариваемых конкурсным управляющим сделок. 

Вместе с тем, вопреки доводам апеллянта о недоказанности факта наличия у должника строительных материалов, в материалы дела представлены сведения бухгалтерского баланса должника, согласно которым запасы должника составляли на 31.12.2019 – 7 011 000 руб., на 31.12.2020 – 5 648 000 руб., на 31.12.2021 – отсутствовали. 

Таким образов, проанализировав представленные доказательства в материалах дела,  судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что приведенная отрицательная динамика запасов должника является одним из доказательств того, что у должника имелись строительные материалы, но в целях недопущения на них обращения взыскания, фактически безвозмездно были выведены из конкурсной массы должника, в том числе в пользу ООО «Карат» по оспариваемым сделкам взаимозачета в счет исполнения фактически несуществующих в действительности обязательств должника перед ООО «Карат» по договорам субподряда.

Учитывая изложенное, оспариваемые соглашения о взаимозачетах от 18.12.2019, от 11.03.2020, 30.04.2020, от 05.06.2020, от 20.08.2021, заключенные между ООО «Партнерство» и ООО «Карат», подлежат признанию недействительными  по основаниям, предусмотренным частями 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых соглашений недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует имеющимся в деле доказательствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пунктами 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При этом, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика в части пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности по заявлению о признании оспариваемых соглашений о взаимозачете недействительными на основании следующего.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При этом законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определение Верховного Суда РФ от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959)

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 30 Постановления № 63, согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Более того, срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (аналогичные правила применяются к кредиторам и уполномоченному органу, имеющим право подавать заявление о признании сделки недействительной) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, при этом само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

В силу того, что конкурсным управляющим должно утверждаться лицо, отвечающее критерию независимости (то есть не связанное с должником и его аффилированными лицами), для выявления факта совершения оспоримых сделок ему предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными.

В течение такого срока финансовый управляющий должен, в том числе принять меры к получению от должника документов, отражающих его экономическую деятельность, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение о финансовом состоянии должника, о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок, если иной срок не доказан сторонами.

Поэтому бездействие по неоспариванию сделок начинается не ранее момента, когда истек разумный срок на получение информации о наличии у должника таких сделок, установления оснований их недействительности и ответчика по иску, а также на подготовку документов, необходимых для предъявления соответствующих требований в суд (Определения ВС РФ от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959, от 05.02.2016 № 304-ЭС14-5681 (7), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020 (9)).

Таким образом, вопреки позиции апеллянта, поскольку возможность оспаривания сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (глава III.1) имеется лишь на стадии конкурсного производства, срок исковой давности для такого оспаривания в любом случае исчисляется не ранее даты открытия соответствующей процедуры, то есть не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Процедура конкурсного производства в отношении ООО «Партнерство» введена решением от 29.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, в связи с чем заявление о признании недействительными сделок должника в отношении ответчика, направленное в суд посредством системы "Мой Арбитр" 14.11.2023, подано в пределах установленного законом годичного срока исковой давности.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

                                             П О С Т А Н О В И Л:

определение от 19.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5417/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карат»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

                  Председательствующий                                                      К.Д. Логачев

Судьи                                                                                     А.Ю. Сбитнев  

                                                                                                Т.С. Чащилова