ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-7330/2019

14 января 2020 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2020 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Краецкой Е.Б., Тетериной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А75-7330/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 24 121 911 руб. 98 коп., 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2, ФИО3, 

при участии в судебном заседании представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» - ФИО4 (паспорт, по доверенности от 13.05.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» (далее – истец, ООО «Солюшен Финанс») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (далее – ответчик, ООО «Сибтэк») о взыскании задолженности по договорам аренды от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК в сумме 24 121 911 руб. 98 коп. 

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – третье лицо, предприниматель ФИО2).

Решением от 14.06.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, лицо, не участвующее в деле, ФИО3 (далее – ФИО3) обратилась с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.06.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, привлечь ФИО3 к участию в рассмотрении дела № А75-7330/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно не привлек ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета завяленного спора. Кроме того, считает, что договор уступки права требования является недействительным ввиду отсутствия оплаты произведенной уступки, а также ввиду наличия между участниками ООО «Сибтэк» (ФИО5 и ФИО3) корпоративного конфликта.

Определением от 30.09.2019 Восьмой арбитражный апелляционный суд принял к производству апелляционную жалобу ФИО3

ООО «Солюшен Финанс» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции установил, что итоговый судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и законные интересы ФИО3 как участника ООО «Сибтэк», что свидетельствует о наличии у суда первой инстанции обязанности привлечения ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета заявленного спора в целях предоставления предусмотренного действующим процессуальным законодательством перечня процессуальных прав и возложения соответствующих процессуальных обязанностей.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Определением от 14.11.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А75-7330/2019 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Этим же судебным актом, суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета заявленного спора, ФИО3, а также предложил ООО «Сибтэк», ООО «Солюшен Финанс» и ФИО2 представить документы, подтверждающие реальные взаимоотношения в рамках заключенных договоров аренды от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК.

10.12.2019 в материалы дела от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому третье лицо возражает против удовлетворения исковых требований.

В материалы дела от ООО «Солюшен Финанс» и ООО «Сибтэк» поступили дополнительные доказательства по делу в обоснование реальности взаимоотношений в рамках договоров аренды от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК, а именно: свидетельства о допуске к перевозкам, договор на поставку, установку системы мониторинга от 10.10.2017 № 086-17-298, спецификации к нему, а также акты установок и диагностики, договор  от 06.03.2018 № 4/2018 с приложенными к нему актами выполненных работ, УПД, свидетельство о поверке, путевые листы, страховые полисы на транспортные средства, товарно-транспортные накладные, договор от 01.11.2017 № 26 с приложенными к нему актами, договор от 07.06.2018 № 086-18-275, документы о праве собственности  на транспортные средства, платежные поручения об оплате арендной платы.

Суд апелляционной инстанции приобщил указанные документы к материалам дела.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 судебное заседание по рассмотрению дела № А785-7330/2019 отложено на 10.01.2020.

ООО «Сибтэк»Ю, предприниматель ФИО2 и ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Солюшен Финанс» поддержал исковые требования в полном объеме.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, отзыв по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 06.10.2017 между предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и ООО «Сибтэк» (арендатор) заключен договор аренды № 07, в редакции дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 (далее – договор аренды от 06.10.2017 № 07), согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование следующее имущество:

№

Марка Автомобиля

Регистрационный номер

Стоимость арендной платы

1

НЕФ A3 66062-10

А 671 ХС86

88 100

2

НЕФАЗ 66062-10

Т303 АЕ 186

88 100

3

MAN TGS 33.480 6x6

Н427АК186

213 600

4

ППЦ 96226 0000010 04

АР 9540 86

63 800

5

НЕФАЗ 66062-10

<

***> 186

88 100

6

ППЦ 96222 0000010

AT 6008 86

63 800

7

НЕФАЗ 66062-10

Р 285 ОЕ 86

88 100

8

КАМАЗ 44108-10

А 940 ME 186

74 400

9

ППЦ НЕФАЗ 96742-23-03

АО 6562 86

49 900

10

КАМАЗ 44108-10

А 966 СМ 86

74 400

11

ППЦ НЕФАЗ 96742-23-03

АН 9130 86

49 900

12

MAN TGS 33.430 6x6

В 128ВВ86

213 600

13

MAN TGA 33.430 6x4

А 710 ХС 86

199 300

14

MAN TGS 26.440 6x4

Е 874 УК 86

199 300

15

ППЦ 96226 0000010 04

АС 8195 86

63 800

16

ППЦ 96226 0000010 04

АС 8194 86

63 800

17

ППЦ 96226 0000010 04

ЛТ 7108 86

63 800

18

MAN TGA 33.430 6x6

В 471 ВВ 186

213 600

19

ППЦ 96222 0000010

АУ 3262 86

63 800

20

УСТ 5453 AD

С288СС 186

108 100

21

НЕФАЗ 66062-46

С548СС 186

108 100

22

КАМАЗ 44180-10

К 362 АХ 186

74 400

23

ППЦ НЕФАЗ 66062-50

AT 593 86

49 900

24

НЕФАЗ 66062-50

А 751 УТ186

120 000

25

ППЦ BONUM 914210

АХ 4106 86

150 00

Срок договора аренды определен с 06.10.2017 по 31.12.2018 (пункт 5 договора).

Согласно пункту 2.1 договора арендная плата устанавливается в сумме 130 000 руб. за одно транспортное средство и 60 000 руб. за одну ППЦ.

Арендная плата за отчетный месяц вносится арендатором не позднее 5 числа месяца следующего за отчетным на основании актов, выставленных арендодателем (пункт 2.2 договора). 

Кроме того, 09.01.2018 между предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и ООО «Сибтэк» (арендатор) заключен договор аренды имущества № 09/ПК (далее – договор аренды от 09.01.2018 № 09/ПК), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование имущество: специализированный автокран КС 45717К-ЗР, государственный регистрационный знак 

<

***>; погрузчик универсальный АМКОДОР 342С4 государственный регистрационный знак 

<

***>. 

Срок действия договора установлен с 09.01.2018 по 31.12.2018 (пункт 4.4 договора). 

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за пользование имуществом составляет 550 000 руб. в месяц за специализированный автокран КС 45717К-ЗР и 150 000 руб. за погрузчик универсальный АМКОДОР 342С4. Арендная плата за отчетный месяц вноситься арендатором не позднее трех рабочих дней после выставления актов выполненных работ. 

Пунктом 4.1 договора аренды от 09.01.2018 № 09/ПК стороны предусмотрели ответственность за просрочку внесения арендных платежей, согласно которому арендатор выплачивает арендодателю неустойку в размере 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки.

По актам приема-передачи от 06.10.2017, от 01.11.2017, от 13.01.2019, от 14.02.2019 транспортных средств были переданы ООО «Сибтэк».

В обоснование исковых требований истец указывает, что ООО «Сибтэк» не надлежащим образом исполняло обязательства в рамках заключенных договоров в части оплаты арендных платежей, в связи с чем за период с октября 2017 года по февраль 2019 года у него образовалась задолженность перед предпринимателем ФИО2 в сумме 24 121 911, 98 руб.

01.03.2019 между ООО «Солюшен Финанс» (цессионарий) и предпринимателем ФИО6 (цедент) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент обязался уступить цессионарию действительные требования цедента по договорам аренды имущества от 06.10.2017 № 07 на сумму 14 502 557,14 руб. и от 09.01.2018 № 09/ПК на сумму 9 619 354,84 руб. 

Кроме того, цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «Сибтэк» на суммы договорной неустойки, пени и процентов, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и иных законных процентов. 

Письмом от 01.03.2019 ООО «Солюшен Финанс» уведомило ООО «Сибтэк» о переходе к нему прав требований по договорам аренды от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК.

Отсутствие действий со стороны ООО «Сибтэк» по оплате задолженности по арендным платежам по договорам аренды имущества от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК послужило основанием для обращения ООО «Солюшен Финанс» в арбитражный суд с исковым заявлением.

Правоотношения сторон, возникшие на основании договоров аренды от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК, регулируются нормами раздела III части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах) и параграфа 1 главы 34 части 2 ГК РФ, а также условиями заключенного договора и дополнительных соглашений.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт передачи предпринимателем ФИО2 имущества ООО «Сибтэк» в аренду по договорам аренды имущества от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи транспортных средств от 06.10.2017 (л.д. 10 на обороте), от 01.11.2017 (л.д. 11), от 13.01.2019 (л.д.13 на обороте), от 14.02.2019 (л.д.14 на обороте).

Право собственности предпринимателю ФИО2 на переданные ООО «Сибтэк» транспортные средства подтверждается представленными в материалы дела паспортами транспортных средств.

Факт пользования ООО «Сибтэк» арендованным имуществом по договору 06.10.2017 № 07 подтверждается двусторонними актами: от 31.10.2017 № 57 на сумму 754838,72 руб., от 30.11.2017 № 65 на сумму 2 620 000 руб., от 31.12.2017 № 69 на сумму 2 620 000 руб., от 31.01.2018 № 3 на сумму 1 600 500 руб., от 28.02.2018 № 8 на сумму 1 508 475 руб., от 30.03.2018 № 13 на сумму 1 477 800 руб., от 28.04.2018 № 17 на сумму 2 363 700 руб., от 31.05.2018 № 19 на сумму 2 363 700 руб., от 29.06.2018 № 23 на сумму 2 363 700 руб., от 31.07.2018 № 25 на сумму 2 363 700 руб., от 31.08.2018 № 33 на сумму 2 363 700 руб., от 28.09.2018 № 41 на сумму 2 363 700 руб., от 31.10.2018 № 45 на сумму 2 363 700 руб., от 30.11.2018 № 50 на сумму 2 363 700 руб., от 29.12.2018 № 55 на сумму 2 363 700 руб., от 31.01.2019 № 3 на сумму 2 483 700 руб., от 28.02.2019 № 9 на сумму 2 564 057,14 руб. (л.д. 15-21).

Факт пользования арендованными транспортными средствами по договору от 09.01.2018 № 07 подтверждается двусторонними актами: от 30.03.2018 № 28 на сумму 1 919 354,84 руб., от 30.04.2018 № 29 на сумму 700 000 руб., от 31.05.2018 № 30 на сумму 700 000 руб., от 29.06.2018 № 31 на сумму 700 000 руб., от 31.07.2018 № 26 на сумму 700 000 руб., от 31.08.2018 № 35 на сумму 700 000 руб., от 28.09.2018 № 39 на сумму 700 000 руб., от 31.10.2018 № 44 на сумму 700 000 руб., от 30.11.2018 № 49 на сумму 700 000 руб., от 29.12.2018 № 53 на сумму 700 000 руб., от 31.01.2019 № 2 на сумму 700 000 руб., от 28.02.2019 № 10 на сумму 700000 руб. (л.д. 24-26).

Указанные акты подписаны уполномоченными представителями сторон и заверены печатями без каких-либо замечаний.

Кроме того, представленные суду апелляционной инстанции документы в своей совокупности и взаимной связи свидетельствуют о том, что вышеуказанное арендованное имущество находилось в пользовании ООО «Сибтэк» в период с октября 2017 года по февраль 2019 года. 

Так согласно договорам на поставку, установку системы мониторинга от 10.10.2017 № 086-17-298 и от 07.06.2018 № 086-18-275, заключенным между ООО «Сибтэк» и обществом с ограниченной ответственностью «Югра Смарт Сервис» последние обязалось поставить и установить системы мониторинга транспорта на транспортные средства ООО «Сибтэк».

Исходя из от 15.09.2018, 18.07.2018 на транспортные средства, являющиеся предметом договора аренды (МАН с государственным регистрационным знаком 

<

***> камаз с государственным регистрационным знаком 

<

***>), установлена соответствующая система.

По договор от 06.03.2018 № 4/2018 индивидуальный предприниматель ФИО7 принял на себя обязательства по проведению работ по ремонту гидроусилителей (ГУР 4310-3400020) и редукторов автомобилей Камаз заказчика.

Согласно акту от 10.09.2018 предприниматель ФИО7 оказал соответствующие услуги ООО «Сибтэк» по ремонту межосевого дифференциала транспортного средства, являющегося предметом договора аренды – Камаз с государственным регистрационным знаком 

<

***>.

01.11.2017 между индивидуальным предпринимателем ФИО8 и ООО «Сибтэк» заключен договор № 26 на оказание услуг по шиноремонту. Факт оказания соответствующих услуг ООО «Сибтэк» подтверждается актами от 28.09.2018 № 908, от 29.08.2018 № 815 (транспортные средства с государственными регистрационными знаками В128 ВВ 86 и А 710 ХС 86, В 128 ВВ, А 996 СМ, Р 285 ОЕ, Е 125 АЕ).

Свидетельство от 22.05.2019 № 121/18 подтверждает факт прохождения транспортным средством с государственным регистрационным знаком 

<

***> которое в свою очередь является предметом договора аренды, соответствующей поверки.

Представленные путевые листы подтверждаю факт эксплуатации ООО «Сибтэк» в своей хозяйственной деятельности транспортных средств, переданных в аренду.

Страховые полиса обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, выданные предпринимателю ФИО2 на период с 2018 года по 2019 года, а также с января 2019 года, на транспортные средства, являющиеся предметом договора аренды, содержат указание на неограниченное количество лиц, допущенных к управлению транспортным средством.

Также в материалы дела представлены пропуски, выданные ООО «Сибтэк» с января 2019 года для проезда транспортных средств, переданных в аренду, на месторождение общества с ограниченной ответственностью ООО «РН-Юганскнефтегаз».

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание факт исполнения ООО «Сибтэк» в рамках договоров аренды имущества от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК встречного обязательства (платежные поручения от 03.05.2018 № 550, от 15.05.2018 № 623, от 28.06.2018 № 797, от 22.10.2018 № 1287).

Доказательств того, что правоотношения предпринимателя ФИО2 и ООО «Сибтэк», возникшие в рамках договоров аренды от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК являются мнимыми, ФИО3 в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенные выше, суд апелляционной инстанции считает доказанным факт существования договорных отношений между предпринимателем ФИО2 и ООО «Сибтэк» возникших в рамках договоров аренды от 06.10.2017 № 07 и от 09.01.2018 № 09/ПК и ненадлежащего исполнении последним своих обязательств по оплате арендных платежей.

Согласно представленному истцом расчету задолженность в общей сумме составляет 24 121 911,98 руб.

Проверив расчет задолженности по арендным платежам, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным.

Доводы ФИО3 о том, что договор уступки права требования является мнимой сделкой, ввиду отсутствия оплаты произведенной уступки, судом апелляционной инстанции отклоняются, исходя из следующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

 Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В пунктах 1, 2 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса) (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы (пункт 14 Информационного письма № 120).

В соответствии с пунктом 1 договора уступки прав (требований) от 01.03.2019, заключенного между ООО «Солюшен Финанс» (цессионарий) и предпринимателем ФИО6 (цедент), цедент обязуется уступить цессионарию следующие действительные требования цедента, связанные с:

1.1. Договором аренды имущества от 06.10.2017 № 07, заключенным между предпринимателем ФИО2 и ООО «Сибтэк».

- требование к ООО «Сибтэк», возникшее из договора аренды от 06.10.2017 № 07 на сумму 14 502 557,14 руб. 

1.2. Договором аренды имущества от 09.01.2018 № 09/ПК, заключенным между предпринимателем ФИО2 и ООО «Сибтэк».

- требование к ООО «Сибтэк», возникшее из договора аренды от 09.01.2018 № 09/ПК на сумму 9 619 354,84 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 настоящего договора. Цессионарий уплачивает цеденту сумму, размер и срок оплаты которой определяется сторонами в Приложении 1 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Исследовав представленный в материалы дела договор уступки, а также принимая во внимание изложенные выше нормы, суд апелляционной инстанции, считает что указанный договор является заключенным, его предмет определенным, наличие согласованности всех существенных условий, соблюдение требования к форме, законным и обоснованным.

Отсутствие в материалах дела доказательств оплаты уступаемого права требования, не может свидетельствовать о недействительности договора цессии ввиду его безвозмездности, поскольку доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела ФИО3 не представлено. 

Наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Сибтэк», само по себе не свидетельствуют о заключении договора цессии со злоупотреблением правом и без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих заключение договоров уступки права требования (цессии) хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств, позволяющих достоверно установить, что договор уступки права требования (цессии) обладает признаками мнимой сделки, совершен со злоупотреблением правом.

Принимая во внимание изложенное выше, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом изложенного, поскольку судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, решение суда в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене.

В связи с удовлетворением исковых требований, отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ (по исковому заявлению относятся на «Солюшен Финанс», по апелляционной жалобе на ФИО3).

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.06.2019 по делу № А75-7330/2019 отменить.

По результатам рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» задолженность в сумме 24 121 911 рублей 98 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 143 610 рублей 00 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

А.С. Грязникова

Судьи

 

Е.Б. Краецкая

Н.В. Тетерина