ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А49-1956/2020

г. Самара

28 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Александрова А.И., Поповой Г.О., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Созвездие» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.02.2021 по заявлению ООО «Созвездие» о включении требования в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества «Техпроммаш», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

при участии в судебном заседании: 

представитель ООО «Созвездие» – ФИО2, доверенность от 28.08.2020.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.06.2020 ОАО «Техпроммаш» признано несостоятельным (банкротом) по процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев опубликовано в газете «Коммерсантъ» 20.06.2020.

06.08.2020 в Арбитражный суд Пензенской области от ООО «Созвездие» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 7 016 139 руб. 34 коп.

Определением суда от 25.02.2021 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

«Требование общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Техпроммаш» оставить без удовлетворения.».

ООО «Созвездие» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.02.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 22.04.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Созвездие» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.02.2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что 11 января 2016 между заявителем (арендодатель) и должником (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений № 8-16/ХМС/А, согласно которому заявитель предоставил должнику в аренду нежилые помещения, общей площадью 461,1 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>.

 Сумма ежемесячной арендной платы составила 209 385 рублей 00 копеек в месяц, в том числе НДС 18%. 

 Заявитель указывает на наличие задолженности в сумме 263 419 рублей 84 копейки по указанному договору аренды. 

 09 января 2017 между заявителем (арендодатель) и должником (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений № 3/17, согласно которому заявитель предоставил должнику в аренду нежилые помещения, общей площадью 461,1 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>.

 Сумма ежемесячной арендной платы составила 209 385 рублей 00 копеек в месяц, в том числе НДС 18%. 

 Заявитель ссылался на наличие задолженности в сумме 628 155 рублей 00 копеек по указанному договору аренды. 

Также как указано судом первой инстанции, 26 декабря 2017 между заявителем (арендодатель) и должником (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений № 17705596339160013440, согласно которому заявитель предоставил должнику в аренду нежилые помещения, общей площадью 461,1 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>.

 Сумма ежемесячной арендной платы составила 209 385 рублей 00 копеек в месяц, в том числе НДС 18%. 

 Заявитель ссылался на наличие задолженности в сумме 1 046 925 рублей 00 копеек по указанному договору аренды, а также задолженность перед ТСДЖ «Олимп» в сумме 54 538 рублей 34 копейки. 

 Кроме того. как установлено судом первой инстанции, заявитель ссылался на заключение с должником договоров займа от 30.10.2019 на сумму 2 100 000 рублей 00 копеек, от 07.11.2019 на сумму 600 000 рублей 00 копеек и договора займа от 18.12.2019 на сумму 2 103 000 рублей 00 копеек.

 В этой связи заявитель просил включить в реестр требований кредиторов сумму 7 016 139 рублей 34 копейки, в том числе основной долг 6 796 038 рублей 18 копеек, проценты по договорам займа 52 037 рублей 95 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 168 063 рубля 21 копейка.

 В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

 В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

 Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

 Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

 Односторонний отказ от исполнения обязательства, в соответствии со статьей 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не допускается.

 В деле о банкротстве требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве, по смыслу которой арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

 Исходя из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Здесь же судам рекомендовано при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

 Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

 По общему правилу основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

 При рассмотрении обоснованности заявлений о включении требований в реестр судом должен применяться более строгий стандарт доказывания по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

 Судом первой инстанции установлено, что заявитель, в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку генеральным директором ООО «Созвездие» является ФИО4, ранее являющаяся членом Совета директоров должника. 

 При рассмотрении обоснованности заявлений о включении в реестр требований аффилированных по отношению к должнику лиц судом должен применяться еще более строгий стандарт доказывания по сравнению с включением в реестр требований рядовых гражданско-правовых кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533).

 В подтверждение исполнения обязательств по займу заявитель ссылался на осуществление ряда платежей по обязательствам должника, а именно:

 ООО «ТД ТОРЭКС» на сумму 500 000 рублей 00 копеек по платежному поручению № 322 от 29.10.2019;

 ООО НПП «КРСК-МК» в сумме 1 600 000 рублей 00 копеек по платежному поручению № 323 от 29.10.2019;

 ООО «Завод строительных изделий и стеклопакетов» в сумме 600 000 рублей 00 копеек по платежному поручению № 337 от 07.11.2019;

 ООО НПП «КРСК-МК» в сумме 1 100 000 рублей 00 копеек по платежному поручению № 417 от 18.12.2019;

 ООО «СТС» в сумме 1 000 000 рублей 00 копеек по платежному поручению № 418 от 18.12.2019;

 УФК по Пензенской области в сумме 3 000 рублей 00 копеек по платежному поручению № 411 от 17.12.2019.

 Между тем, как установлено судом первой инстанции, из назначения платежа платежных поручений № 417 от 18.12.2019 и № 418 от 18.12.2019 следует, что платежи производились за должника, но во исполнение обязательств третьего лица - ООО «Барс».

 Поскольку кредитор и должник являются аффилированными лицами, к требованию такого кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых.

 При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга.

 В связи с этим основанием для включения требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

 В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника.

 Аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а перечисление денежных средств и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

 При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки.

 Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ).

 Погашение обязательства должника перед внешним кредитором могло быть обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления компанией платежа в пользу внешнего кредитора должника, нежели чем являться исполнением компанией чужого обязательства без возложения со стороны должника.

 С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что даже при доказанности осуществления спорных платежей за должника, указанные платежи представляли собой внутригрупповые расчеты и по смыслу пунктов 1, 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 не могут быть включены в реестр требований кредиторов, в отсутствие обоснованных и разумных объяснений относительно характера, природы, оснований и обстоятельств осуществления спорных платежей.

 Кроме того, как установлено судом первой инстанции, заявителем в материалы обособленного спора не представлены относимые и допустимые доказательства необходимости заключения договора аренды нежилых помещений на следующий срок при наличии задолженности по договору аренды за предыдущий период, а также экономическая целесообразность нарушения хронологии оплаты арендных платежей за последующий период при наличии задолженности перед заявителем по арендной плате одних и тех же помещений за предыдущий период.

Суд первой инстанции указал, что имеет место направленность действий заявителя на увеличение кредиторской задолженности должника в целях осуществления контроля за ходом процедуры банкротства последнего,

С учетом изложенного, суд первой инстанции посчитал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией суда апелляционной инстанции отклоняются.

Заявителем не опровергнуты выводы суда первой инстанции о наличии отношений аффилированности между кредитором и должником.

При этом, заявителем не представлены удовлетворительные разумные объяснения относительно причин, по которым кредитор принимал на себя обязанность по выполнению платежей за счет собственных средств в пользу третьих лиц, якобы указанных должником. Также не представлены и какие-либо доказательства устраняющие обоснованные сомнения  в внутригрупповом распределении рисков и денежных средств и наличии договора о покрытии.

Как следует из пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Закона о банкротстве).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору или иным лицам, участвующим в обособленном споре, достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда России Российской  Федерации (обзоры № 1(2017), № 3(2017), № 5(2017), № 2(2018) со ссылками на определения № 305-ЭС16-12960, № 305-ЭС16-19572, № 301-ЭС17-4784 и № 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения № 308-ЭС18-2197, № 305-ЭС18-413, № 305-ЭС16-20992(3), № 301-ЭС17-22652(1), № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-3009, № 305-ЭС16-10852(4,5,6), № 305-ЭС16-2411, № 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 по делу №А41-36402/2012.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

При этом, следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В связи с этим основанием для включения требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 06.06.2017 № 81-КГ17-5 указал, что вменяемый контроль над обществом-должником должен быть подтвержден лишь прямыми доказательствами - исходящими от бенефициара документами, в которых содержатся явные указания, адресованные должнику, относительно его деятельности. О наличии подконтрольности, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам должника и одновременно ведут к существенному приросту имущества лица, привлекаемого к ответственности; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одного другому и т.д.

Как установлено судом первой инстанции кредитор (ООО «Созвездие»), в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку руководитель кредитора ФИО4 осуществляла функции члена Совета директоров должника, что следует в частности из протокола заседания упомянутого  Совета от 11.02.2019.  

Как указано в п.п. 1, 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а перечисление денежных средств и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки.

Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ). 

Возникновение обязательства должника перед внешним кредитором, могло быть обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления компанией платежа в пользу внешнего кредитора должника (абзац первый п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», п. 1 ст. 313 ГК РФ), нежели чем являться исполнением компанией чужого обязательства без возложения со стороны должника (пп. 2, 5 ст. 313 ГК РФ).

В данном случае кредитор разумные сомнения по поводу оснований совершения сделки не опроверг, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

В отношениях аренды заявитель не представил каких-либо убедительных доказательств фактического наличия арендных отношений помимо договора аренды и актов передачи и возврата арендованного имущества, а также документов о частичной оплате арендной платы.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что даже при доказанности осуществления спорных платежей за должника, указанные платежи представляли собой внутригрупповые расчеты и по смыслу пунктов 1, 5  Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 не могут быть включены в реестр требований кредиторов, в отсутствие обоснованных и разумных объяснений относительно характера, природы, оснований и обстоятельств осуществления спорных платежей.

Поскольку кредитор, с учетом признания его судом первой инстанции заинтересованным по отношению к должнику, в материалы обособленного спора не представил относимые и допустимые доказательства реальности взаимоотношений с должником, а также учитывая характер безналичных платежей очевидно представляющих собой внутригрупповые расчеты, суд первой инстанции посчитал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Аналогичные выводы в рамках обособленных споров, связанных с рассмотрением требований аффилированных кредиторов устанавливались судами в настоящем деле и ранее (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2021 № Ф06-2111/2021 по делу № А49-1956/2020; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2021 № Ф06-2111/2021 по делу № А49-1956/2020).

Суд первой инстанции в данном случае правомерно исходил из того, что кредитор, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, и фактически действуя через единую корпоративную структуру, не мог не осознавать перспективу увеличения своей кредиторской задолженности, однако действуя добросовестно и разумно, с учетом положений ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны не предприняли мер по недопущению увеличения размера задолженности.

Кредиторы должника уже понесшие негативные последствия от вступления в отношения с должником, не могут нести негативные последствия недобросовестных действий контролирующих данное общество лиц, а требования, возникшие вследствие действий контролирующих данное общество лиц, не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов. 

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.02.2021 по делу № А49-1956/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиА.И. Александров

Г.О. Попова