ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-25656/2024

28 апреля 2026 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4 Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2026 года28 апреля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем

ФИО1, после - ФИО2,

при участии до перерыва: финансовый управляющий имуществом ФИО3 - ФИО4 лично, по паспорту, от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 02.09.2024, ФИО7 лично, по паспорту, от ФИО7: ФИО8 по доверенности от 07.07.2025, от конкурсного управляющего ООО «Нефтегаз и Энергетика» ФИО9: ФИО10 по доверенности от 15.06.2025, после перерыва: от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 02.09.2024, ФИО11 по доверенности от 02.03.2024, от конкурсного управляющего

ООО «Нефтегаз и Энергетика» ФИО9: ФИО12 по доверенности от 12.01.2026, ФИО7 лично, по паспорту, от ФИО7: ФИО8 по доверенности от 07.07.2025, судом обеспечена техническая возможность участия в судебном заседании посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1077/2026, 13АП-1687/2026, 13АП-1075/2026) ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Системс», финансового управляющего имуществом ФИО3 - ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2025 по делу № А56-25656/2024/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика» к ФИО7, акционерному обществу «Сименс Акциенгезельшафт», обществу с ограниченной ответственностью «Системс» об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика»,

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, открытое акционерное общество «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт», Инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по городу Москве,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика» (ОГРН 

<

***>,

ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, ул.Маршала Говорова, д.35, литера А, помещ.3-Н, далее - Общество). Решением суда от 14.08.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО13.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительными соглашения об урегулировании претензий от 06.06.2024, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Системс» (далее - Компания) и ФИО7 (далее – Соглашение), безналичного платежа, совершенного Компанией в пользу ФИО7 от 07.06.2024 на сумму 91 841 168 руб., взыскании с ФИО7 в пользу Компании денежных средств в размере 105 374 296,50 руб., из которых 91 841 168 руб. основного долга, 13 533 128,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.06.2024 по дату обращения с заявлением в арбитражный суд, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 91 841 168 руб. с 14.03.2025 по дату фактического исполнения судебного акта, а в случае установления судом реальности права требования к Сименс АГ из контракта от 25.06.2013 и неотработанного аванса в размере 951 034,05 евро и обоснованности требований ФИО7 применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с акционерного общества «Сименс Акциенгезельшафт» (Siemens Aktiengesellschaft) в пользу Компании 91 841 168 руб.

Определением суда от 18.03.2025 заявление конкурсного управляющего принято к производству с присвоением делу номера № А56-25656/2024/сд.4.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, открытое акционерное общество «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт», Инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по городу Москве.

Определением суда от 16.12.2025 ходатайства о прекращении производства по спору и оставлении заявления без рассмотрения отклонены; заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признано недействительным соглашение об урегулировании претензий от 06.06.2024, заключенное Компанией и ФИО7, безналичный платеж совершенный Компанией в пользу ФИО7 от 07.06.2024 на сумму 91 841 168 руб., с ФИО7 в пользу Компании взысканы 105 374 296,50 руб., из которых 91 841 168 руб. основного долга, 13 533 128,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 91 841 168 руб. за период с 14.03.2025 по дату фактического исполнения судебного акта.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО7, Компания, финансовый управляющий имуществом ФИО3 - ФИО4 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Финансовый управляющий в апелляционной жалобе просит изменить мотивировочную часть определения, исключив из нее выводы о том, что финансовым управляющим не опубликована информация о наличии у должника второго расчетного счета в ПАО «Совкомбанк», на который поступили денежные средства от ФИО7, а также о том, что часть денежных средств была распределена на физических лиц, аффилированных с ФИО7, на основании сделок, имеющих признаки ничтожности, ссылаясь на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований конкурсного управляющего о признании

сделки недействительной, оценил деятельность финансового управляющего ФИО3, не имеющую отношения к делу, и сделал на этой основе предположения и выводы, которые, по мнению финансового управляющего, не относятся к предмету спора и не соответствуют действительности, с учетом не привлечения ФИО3 и его финансового управляющего к участию в настоящем споре.

ФИО7 в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить, оставить заявление конкурсного управляющего без рассмотрения или отказать в удовлетворении указанного заявления, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, полагает, что судом не исследовано, какие активы и какие права и обязанности по контрактам переданы Обществу в результате реорганизации в 2020 году и как должник исполнял эти обязательства, сколько денежных средств он получил за уже выполненные на момент реорганизации работы, насколько рентабельными являлись переданные должнику контракты и т.д. ФИО7 указывает на необоснованную ссылку на выводы эксперта, отсутствующие в материалах дела, и выводы, сделанные в споре о привлечении к субсидиарной ответственности, к участию в котором ФИО7 не привлечен. ФИО7 полагает, что оспариваемое Соглашение не устанавливало обязательство Общества перед ФИО7, а денежные средства не являлись денежными средства должника. ФИО7 указывает на неосведомленность о неплатежеспособности должника и неполучение активов должника, что, по его мнению, исключает оспаривание сделки по специальным основаниям.

Компания в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить, производство по заявлению прекратить либо отказать в удовлетворении указанного заявления, ссылаясь на то, что у конкурсного управляющего отсутствовало право на обращение в суд с заявлением к Компании, должник и Компания являются независимыми друг от друга компаниями. Компания указывает, что реорганизация произведена в полном соответствии с законом, а банкротство Общества никак не связано с реорганизацией. Компания отмечает также на отсутствие необходимости в одобрении Сименс АГ оспариваемой сделки.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании стороны поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Определением суда от 06.04.2026 ввиду нахождения в очередном отпуске судьи Сотова И.В., в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, судья Сотов И.В. заменен на судью Морозову Н.А. Рассмотрение дела начато сначала.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об оспаривании Соглашения конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемая сделка является ничтожной, прикрывающей вывод активов из Компании, совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности и привела к причинению вреда кредиторам должника, совершена за счет имущества должника. По мнению заявителя, поведение Компании подтверждает намерение вывода активов и сокрытие факта неправомерности выплаты денежных средств ФИО7

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

(далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 25.07.2024, оспариваемая сделка совершена 06.06.2024, безналичный платеж совершен 07.06.2024, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно приведенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснениям для признания сделки недействительной по указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, Между ОАО «Внешнеэкономическое объединение технопромэкспорт» (далее – ОАО «ВО Технопромэкспорт» и подразделением Сименс Энерджи в Сименс АГ) (далее – Сименс АГ) заключен контракт от 25.06.2013 № 53203130100, в соответствии с которым Сименс АГ обязано спроектировать, изготовить и поставить ОАО «ВО Технопромэкспорт» оборудование и документацию к нему, а ОАО «ВО Технопромэкспорт» обязано эти работы оплатить. Данный контракт заключен до разделения глобального бизнеса Сименс на концерн Сименс и Сименс Энерджи. При этом, предмет договора и характер обязательств относился к энергетическому подразделению Сименс. ОАО «ВО Технопромэкспорт» 04.09.2013 оплатило аванс Сименс АГ в размере

2 941 816,15 евро. ОАО «ВО Технопромэкспорт» 22.01.2014 оплатило аванс Сименс АГ в размере 869 616,40 евро. Всего ОАО «ВО Технопромэкспорт» перечислило Сименс АГ авансы в общем размере 3 811 432,55 евро. Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2017 по делу № А40 239581/2015 в отношении

ОАО «ВО Технопромэкспорт» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО14. Сообщением ЕФРСБ от 02.08.2018 № 2918374 опубликованы результаты инвентаризации. Сведения о дебиторской задолженности к Сименс АГ на сумму

43 428 107,23 руб. указаны в акте инвентаризации от 31.07.2018. Акт инвентаризации

дважды корректировался и опубликовывался на сайте ЕФРСБ. Сообщением ЕФРСБ № 12458141 от 15.09.2023 объявлено о проведении торгов по продаже права требования в размере 951 034,05 евро к Сименс АГ (эквивалентно 70 214 653,70 руб. на дату торгов). Начальная цена предложения – 3 926 967,75 руб. Во время проведения торгов в период с 30.10.2023 по 17.01.2024 цена лота снижалась десять раз. На участие в торгах подана всего одна заявка. Сообщением ЕФРСБ

№ 15613739 от 17.01.2024 торги признаны состоявшимися. Победителем торгов признан ФИО15, выступающий от имени ИП ФИО7. Цена лота 302 000 руб. С Индивидуальным предпринимателем ФИО7 заключен договор уступки права требования (цессии) от 06.02.2024. Цена уступаемых прав требования – 302 000 руб.

ФИО7 22.05.2024 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО Сименс Акциенгезельшафт (Сименс АГ), Обществу, Компании о взыскании задолженности в размере 951 034,05 евро солидарно.

ООО «Системс» в лице ликвидатора ФИО16 и ФИО7 06.06.2024 заключили Соглашение об урегулировании претензий, согласно которому в полном объеме признало задолженность перед ИП ФИО7 в размере 91 841 168 рублей и обязалось ее погасить. ООО «Системс» 07.06.2024 на основании платежного поручения № 73818 перечислило ФИО7 денежные средства в размере 91 841 168 рублей с назначением платежа «Оплата по соглашению об урегулировании претензий от 06.06.2024». Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 по делу № А40 113228/24-19-815 исковое заявление ИП ФИО7 о взыскании денежных средств возвращено.

Из приложения № 26 к передаточному акту при реорганизации от 10.01.2020 разделительного баланса и материалов настоящего дела о банкротстве следует, что подавляющее большинство кредиторов Общества - ООО «Лукойл-Энергосети»,

ОАО «Беларуськалий», АО «КТК», ЗАО «Трест СевЗапЭнергоМонтаж», ООО «Ситиэнерго», ПАО «ЭЛ5-Энерго», РУП «Могилевэнерго», ПАО «Нафтан», АО «Атомтехэнерго» и др. являлись заказчиками Компании по обязательствам неотработанных Компанией авансов, которые перешли Обществу в результате выделения из Компании.

Конкурсный управляющий полагает, что этим кредиторам, в первую очередь, причинен ущерб несправедливым распределением имущества и обязательств в рамках реорганизации Компании. Заявление об оспаривании цепочки сделок Компании подано в защиту интересов независимых кредиторов и с целью сохранения и формирования имущественной массы Компании как ответчика по делу о привлечении к субсидиарной ответственности. В приведенной ситуации независимые конкурсные кредиторы должника не могут быть лишены права на судебную защиту.

Как следует из материалов дела, Компания находится в процедуре добровольной ликвидации, все мероприятия в процедуре ликвидации завершены, Компания подала заявление об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, но не исключено из ЕГРЮЛ, в том числе в связи с наличием обеспечительных мер, принятых судом определением 28.08.2024.

В данном случае перечисление денежных средств, ранее входивших в общую имущественную массу Компании и Общества, но неосновательно оставленных Компании при реорганизации, может быть квалифицировано как сделка за счет имущества должника.

Как следует из оспариваемого Соглашения, предприниматель ФИО7 (кредитор) и Компания (должник), совместно в дальнейшем именуемые «стороны», принимая во внимание, что у кредитора имеются имущественные претензии к компании Сименс АГ, Компании (должнику) и Обществу в размере 95 034,05 евро,

изложенные в исковом заявлении, поданном в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-113228/2024), учитывая, что должник (Компания) находится на завершающей стадии процедуры ликвидации, а также то, что для компании Сименс АГ, являющейся единственным участником должника (Компании), задача по скорейшему завершению ликвидации должника (Компании) является приоритетной, с целью максимально оперативного завершения процедуры ликвидации должника (Компании) и урегулирования открытых спорных вопросов договорились о нижеследующем: должник обязуется уплатить кредитору эквивалент 951 034,05 евро в течение трех рабочих дней с момента заключения Соглашения. Данная сумма полежит уплате в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа получателю ФИО7 Кредитор подтверждает, что никаких иных претензий к должнику не имеет. Кредито, при условии получения платежа, указанного в пункте 1 Соглашения, гарантирует и обязуется никоим образом не препятствовать ликвидации должника. Кредитор, при условии получения платежа, указанного в пункте 1 Соглашения, обязуется отказаться от исковых требований в рамках дела № А40-113228/2024, и по просьбе должника обязуется направить в налоговый орган (Межрайонная ИФНС России № 46 по городу Москве) письменное подтверждение отсутствия у него каких-либо возражений против регистрации ликвидации должника.

Таким образом, оспариваемым Соглашением предусмотрено погашение Компанией обязательств в том числе Общества в размере 95 034,05 евро, которые конкурсный управляющий Обществом не признает реальными, в связи с чем оспариваемая сделка непосредственно совершена за счет должника. С учетом данного обстоятельства, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения либо прекращения производства по спору с учетом того, что соответствующее оспаривание сделок в делах о банкротстве Общества предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Поданное заявление конкурсного управляющего по своей правовой квалификации является заявлением об оспаривании сделок, совершенных за счет имущества должника. Доводы заявителя о ничтожности реорганизации (выделения) Общества из Компании, с указанием на то, что Компания является фактическим выгодоприобретателем применительно к должнику, суд пришел к выводу о том, что соответствующий спор подлежит рассмотрению в рамках деле о банкротстве Общества.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено 10.02.2020 в результате выделения из Компании (предыдущее наименование – ООО «Сименс») (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>). На основании решения общего собрания участников ООО «Системс» от 09.10.2019 10.02.2020 проведена реорганизация Компании в форме выделения из него Общества. Формирование имущества должника осуществлялось за счет имущества Компании в соответствии с передаточным актом от 10.01.2020, утвержденного решением общего собрания участников Компании от 10.01.2020. Из передаточного акта следует, что активы и пассивы распределены неравномерно: Компания получила значительную часть высоколиквидных активов (финансовые вложения, денежные средства, недвижимость), в то время как должнику передали преимущественно запасы и кредиторскую задолженность. Это привело к тому, что чистые активы должника оказались отрицательными (-226,35 млн. рублей), а соотношение активов к пассивам составило менее единицы (0,9759), что свидетельствует о технической неплатежеспособности. Со стороны Сименс АГ и Компании не передано каких-либо активов с целью выравниванию указанного дисбаланса и обеспечения платежеспособности должника. Непередача должнику высоколиквидных активов (финансовые вложения и денежные средства и денежные эквиваленты, строки 1240

и 1250) и их оставление за Компанией в полном объеме (на сумму 8 385 987 433 руб.) влечет изначальную невозможность погашения задолженности, переданной по реорганизации, и поддержании текущей деятельности общества. Общество в указанных условиях может быть и могло теоретически существовать какое-то время и при условии сохранения поддержки со стороны группы Сименс (включая Компании и Сименс АГ), а также поставки комплектующих от заводов-изготовителей оборудования с территории ЕС, но после возникновения кризиса, возникшего вследствие принятых с февраля 2022 года санкций, осуществление должником его хозяйственной деятельности стало совершенно объективно невозможным.

Отсутствие у создаваемого юридического лица достаточного имущества при наличии кредиторской задолженности, исходя из положений статьи 2 Закона о банкротстве, влечет возникновение у такой организации признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности, которые приводят его к объективному банкротству.

Доводы конкурсного управляющего о том, что изначально должник являлся неплатежеспособным в связи с несправедливым распределением активов и пассивов при реорганизации Компании и не мог осуществлять хозяйственную деятельность самостоятельно, не опровергнуты участвующими в настоящем обособленном споре лицами.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок должник был технически неплатежеспособным, что является одним из признаков наличия в действиях ответчика признаков неплатежеспособности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях названного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006

N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 названной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Сименс АГ (Siemens Aktiengesellschaft) — немецкий конгломерат, работающий в области электротехники, электроники, энергетического оборудования, транспорта, медицинского оборудования и светотехники, а также специализированных услуг в различных областях промышленности, транспорта и связи. Сименс АГ учредило ООО «Сименс» (Компания) в Российской Федерации. Как у Сименс АГ, так и у

ООО «Сименс» имелось энергетическое подразделение в компании,

осуществляющее деятельность по контрактам в сфере энергетики. Начиная с 2019 года Сименс АГ произвело формальное выделение энергетического подразделения в отдельное юридическое лицо, в том числе и в России. Кроме того, 10.02.2020 произошла реорганизация ООО «Сименс» путем выделения его энергетического подразделения в Общество с передачей ей контрактов в сфере энергетики.

Как следует из материалов дела о банкротстве и представленных ответчиками доказательств, несмотря на проведенную реорганизацию между сторонами длительное время (с 10.02.2020 по 04.07.2023) сохранялись тесные экономические взаимоотношения об оказании услуг, выполнению работ и поставки товаров, нехарактерные для самостоятельных хозяйствующих субъектов.

Так, ООО «Сименс» являлось агентом должника по договору от 10.02.2020 снабжения ООО «Сименс Нефтегаз и Энергетика» товарами, работами и услугами от поставщиков – третьих лиц, в том числе услуги связи, телекоммуникационные услуги, услуги технической поддержки.

В пункте 2 договора об обслуживании указано, что ООО «Сименс» и

ООО «Сименс Нефтегаз и Энергетика» прямо рассматриваются как участники группы заказчиков или же Siemens GBS Group или филиалы заказчика или Siemens GBS Group.

Также сторонами заключен договор на оказание агентских услуг между

ООО «Сименс» (Компания) как агентом и Обществом (должник) как принципалом, согласно пункту 1.1 которого агент (Компания) обязуется по поручению принципала (должник) совершать от своего имени, но за счет принципала, юридические и иные действия, необходимые для снабжения принципала товарами, работами и услугами, необходимыми ему для ведения хозяйственной деятельности. В частности, агент имеет право заключать и исполнять в третьими лицами, Сименс Акциенгезельшафт, а также любыми компаниями группы Сименс договоры в целях приобретения различных товаров, работ и услуг для нужд принципала.

Сторонами также заключен рамочный договор поставки, согласно которому отношения сторон регулируются Условиями поставок и предоставления услуг для внутренних хозяйственных операций компании «Сименс», что дополнительно подчеркивает интеграцию должника в структуру группы Siemens и подчинение общим правилам группы Siemens.

Характер правоотношений должника и Компании после реорганизации не типичен для обычных рыночных правоотношений, а сводится к тому, что Компания наделяется полномочиями определять, какими материалами, услугами и чьим трудом должник осуществляет свою хозяйственную деятельность. Кроме того, Компания осуществляет полный учет и расчет по кадрам должника, осуществляет соответствующее делопроизводство в отношении должника.

При этом объем прав по указанным договорам позволял Компании контролировать закупки товаров, работ и услуг, определять персонал и производить оплату его труда, что является критическим и существенным для функционирования любого предприятия, а также свидетельствует о наличии контроля над деятельностью должника.

Тем самым, несмотря на заявленную реорганизацию, между сторонами сохранялись тесные экономические взаимоотношения, не характерные для экономически самостоятельных субъектов, где Компания обладала полномочиями, которые делали затруднительным самостоятельное функционирование должника без участия ответчика и материнской компании ответчика – Сименс АГ.

Изложенное свидетельствуют о том, что между Компанией и должником существовали отношения, характерные для единой группы компаний, а не для самостоятельных и независимых субъектов хозяйственной деятельности.

Компании сохранили тесные экономические и юридические связи, не характерные для независимых юридических лиц, в том числе, компании продолжали именовать себя группой Сименс во внутренних документах и ссылаться на внутренние правила.

Из выписки по расчетному счету должника следует, что 16.12.2021

ООО «Сименс» спустя 2 года после реорганизации вносит сумму в размере 108 085 000 руб. с назначением платежа: «платеж по Договору от 22.04.2021 и письму САГ от 15.12.2021 в счет увеличения УК на основании протокола ООО Сименс Энергетика от 08.12.2021 по письму Сименс Энерджи Глобал ГМБХ Ко. КГ к САГ от 09.12.2021».

ООО «Сименс» в рамках исполнения поручения Сименс АГ и Сименс Энерджи осуществил взнос в уставный капитал Общества дополнительных средств, что не характерно для независимых субъектов. Единственный участник Компании - компания Сименс АГ позиционирует себя как центр принятия решений компаний, входящих в концерн Siemens, а должник и ответчик Компания входят в группу Сименс, возглавляемую Сименс АГ.

Таким образом, несмотря на формальную реорганизацию, реальный контроль над деятельностью должника оставался у группы Сименс, в частности, у его головного офиса Сименс АГ, напрямую или косвенно отдающее обязательные к выполнению указания должнику через Компанию и иных аффилированных лиц.

Более того, ООО «Системс» с 2020 по 2023 годы указывало Общество связанным (аффилированным) лицом в соответствии с Приказом Минфина № 48н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Информация о связанных сторонах" (ПБУ 11/2008)" в рамках ежегодного аудита.

В аудиторских заключениях Компании за 2020-2023 года Компания, Сименс АГ и должник указаны в качестве связанных лиц (наряду с сестринской компанией

ООО «Сименс Мобильность» и материнской компанией должника Сименс Энерджи Глобал ГмбХ). Также из аудиторских заключений ООО «Сименс» и Общества за 2020-2022 следует, что Компания выполняла расчеты и проведение транзакций с персоналом, осуществляет кадровое делопроизводство, оказывает услуги и поставляет товар, стороны именуются «группой», проведение расчетов внутри группы осуществляется компаний Сименс с.р.о (GBS).

Таким образом, и в рамках аудита Компании должник, Сименс АГ и Компания признаются связанными сторонами, что по своему содержанию тождественно аффилированности. Достоверность аудиторских заключений лицами, участвующими в деле, не опровергнута.

В решении Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2020 по делу № А40-82658/20-110-609 суд установил, что должник как дочерняя компания Сименс Энерджи Глобал ГмбХ является аффилированным с Сименс АГи Компанией лицом. Тем самым, должник и Компания являются аффилированными лицами.

Аффилированность сторон сделки принципиально влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании ее недействительной, в частности, презюмирует вредоносность сделки.

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав,

осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Бремя представления разумного обоснования совершения сделки и доказывания наличия экономических мотивов возлагается на ответчика по делу.

В ситуации, когда независимые кредиторы представили серьезные доказательства и привели убедительные аргументы недобросовестности контрагентов по сделкам, аффилированное лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений.

На стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

Системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности, законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной, сомнения в добросовестности ответчика, как стороны сделки должны истолковываться в пользу истца и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.

Из материалов дела следует, что Общество 02.02.2024 приняло решение о ликвидации, Компания 12.02.2024 приняла решение о ликвидации общества, 13.02.2024 сообщением ЕФРСБ № 18604035 Общество заявило о намерении обратиться с заявлением о признании себя банкротом.

Компания 13.02.2024 открыла расчетный счет типа «С» в пользу Сименс АГ в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами".

В арбитражный суд поступило заявление от 19.03.2024 о признании Общества банкротом.

Определением суда от 25.07.2024 возбуждено дело о банкротстве должника.

Компания 06.08.2024 перечислила на расчетный счет Сименс АГ денежные средства в размере 590 341 150 руб. с назначением платежа «Перечисление денежных средств в соответствии с ликвидацией Общества».

Решением суда от 14.08.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство.

Компания 15.08.2024 перечислила на расчетный счет Сименс АГ денежные средства в размере 6 226 667,99 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств в соответствии с ликвидацией Общества».

При этом процедура ликвидации Компании должна была быть завершена 13.02.2025, но по не раскрытым ответчиками причинам Компания произвела выплату ликвидационного остатка 06.08.2024 и 15.08.2024, то есть более чем за полгода до окончания процедуры ликвидации и предпринимала попытки ускоренной ликвидации.

Компания не могла не знать о наличии у должника признаков неплатёжеспособности, об аресте всех его расчетных счетов, о возбуждении в отношении него дела о банкротстве и о введении процедуры конкурсного производства, а также о наличии у должника общих с Компанией долгов.

Сименс АГ делало официальное заявление об уходе с российского рынка. Уходя из российского рынка, Сименс АГ не осуществило каких-либо мер по погашению задолженности своих дочерних и связанных компаний, по обеспечению компаний имуществом, необходимым для осуществления расчетов с кредиторами и «мягкого» прекращения бизнеса в России через погашение требований кредиторов и последующую ликвидацию, а не через принудительное банкротство по искам кредитором.

Вместо погашения уже возникшей задолженности в условиях ареста всех денежных средств должника, а также в условиях наличия свободных денежных средств Сименс АГ принимает решение о ликвидации Компании и выплате ликвидационного остатка. Компания перечисляет оставшиеся после ликвидации денежные средства в качестве остатка и в целях «скорейшей ликвидации» рассчитывается с ФИО7, указав в оспариваемом Соглашении, что погашается, в том числе и задолженность Общества.

Из материалов дела следует, что между ОАО «ВО Технопромэкспорт» и подразделение Сименс Энерджи в Сименс АГ заключен контракт от 25.06.2013 № 53203130100, в соответствии с которым Сименс АГ обязано спроектировать, изготовить и поставить ОАО «ВО Технопромэкспорт» оборудование и документацию к нему, а ОАО «ВО Технопромэкспорт» обязано эти работы оплатить. ОАО «ВО Технопромэкспорт» 04.09.2013 оплатило аванс Сименс АГ в размере 2 941 816,15 евро. ОАО «ВО Технопромэкспорт» 22.01.2014 оплатило аванс Сименс АГ в размере 869 616,40 евро. Всего ОАО «ВО Технопромэкспорт» перечислило Сименс АГ авансы в размере 3 811 432,55 евро.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (данная правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Сторонами контракта от 25.06.2013 № 53203130100 являются Сименс Акциенгезельшафт и ОАО «ВО Технопромэкспорт», и по его условиям ОАО «ВО Технопромэкспорт» обязуется оплатить аванс, а Сименс АГ – поставить оборудование. Соответственно обязанность по возврату неотработанного аванса может быть возложена на Сименс АГ.

Условия контракта от 25.06.2013 № 53203130100 не содержат указаний на поручительство Компании, а равно иных условий, предполагающих наличие солидарных обязательств Сименс АГ и Компании перед ОАО «ВО Технопромэкспорт», в том числе, по возврату аванса ни в силу договора, ни в силу закона.

Аналогично, из представленных в материалы дела позиций со стороны

ОАО «ВО Технопромэкспорт» и Сименс АГ не следует наличие каких-либо обязательств именно Компании перед ОАО «ВО Технопромэкспорт» или

ФИО7

Компания платежным поручением от 07.06.2024 № 73818 перечислила ФИО7 денежные средства в размере 91 841 168 руб. с назначением платежа: «Оплата по соглашению об урегулировании претензий от 06.06.2024» (расчетный счет получателя платежа № 40802810500010000113, АО «МТИ Банк»).

В оспариваемом Соглашении указано, что Компания погашает задолженность Сименс АГ и Общества перед цессионарием ОАО «ВО Технопромэкспорт» ФИО7

Вместе с тем из материалов дела не следует, что у Общества имелась какая-либо задолженность перед ФИО7, условие сторон данного Соглашения Компании и ФИО7 об установлении обязательства должника перед ФИО7 по оплате задолженности в отсутствие согласия должника является ничтожным (пункт 1 статьи 425 ГК РФ, статьи 1, 10 ГК РФ).

Также и в предъявленном в Арбитражный суд города Москвы иске

ФИО7 заявлены требования к Компании, Сименс АГ и Обществу без указания на основания, по которым требования предъявляются солидарно к данным организациям, в том числе Обществу.

Ответчиками не представлено пояснений о причинах погашения Компанией задолженности по контракту, в котором Компания стороной не является и никаких обязательств перед ФИО7 не имеет. Задолженность Компании перед ФИО7 либо ОАО «ВО Технопромэкспорт» отсутствует в бухгалтерском учете Компании.

Как пояснил конкурсный управляющий ОАО «ВО Технопромэкспорт», он не располагает первичными документами, подтверждающими наличие задолженности по возврату аванса в отношении Компании. Задолженность выявлена конкурсным управляющим ОАО «ВО Технопромэкспорт» и включена в акт инвентаризации исключительно на основании данных бухгалтерского баланса с расшифровками.

Кроме того, как следует из материалов дела, ОАО «ВО Технопромэкспорт» 04.09.2013 оплатило аванс Сименс АГ в размере 2 941 816,15 евро, 22.01.2014 ОАО «ВО Технопромэкспорт» оплатил аванс Сименс АГ в размере 869 616,40 евро.

Материалы дела не содержат сведений о том, в какой момент отпали основания для удержания Сименс АГ денежных средств ОАО «ВО Технопромэкспорт». Напротив, в материалы дела представлены письма Сименс АГ от 29.01.2016 и от 02.12.2016, в которых Сименс АГ ссылается на поставку оборудования в марте 2014, за которую Сименс АГ выставил счета на оплату от 29.06.2016 и 10.08.2016.

Сименс АГ не подтвердило наличие задолженности перед ФИО7 или перед ОАО «ВО Технопромэкспорт», а также указало, что не давало согласия Компания на оплату задолженности перед ФИО7 за Сименс АГ или за счет Компании напрямую в пользу ФИО7

Тем самым, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих реальное наличие задолженности Сименс АГ перед ОАО «ВО Технопромэкспорт», уступленную ФИО7, а также наличие задолженности между Компанией и ФИО7

Кроме того, судом учитывается, что на дату предъявления

ФИО7 иска о взыскании задолженности истекли сроки исковой давности, предусмотренные ГК РФ. Компания и Сименс АГ как ответчики могли заявить о пропуске сроков исковой давности и, тем самым, снизить свою кредиторскую нагрузку на сумму иска.

Таким образом, Компания вне разумных экономических мотивов приняла на себя обязательства Сименс АГ по погашению несуществующей задолженности Общества, о чем не мог не знать ФИО7, поскольку им на торгах приобретено право требования ОАО «ВО Технопромэкспорт» к Сименс Энерджи в Сименс АГ по контракту от 25.06.2013 № 53203130100, в соответствии с которым Сименс АГ обязано спроектировать, изготовить и поставить ОАО «ВО Технопромэкспорт» оборудование.

Арбитражный суд не может согласиться с возражениями ФИО7 о том, что он был обязан принять исполнение в соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ.

Из назначения оспариваемого безналичного платежа в размере

91 841 168 руб. следует, что платеж осуществлялся не в качестве возврата аванса по контракту от 25.06.2013 № 53203130100, а по Соглашению, заключенному между ФИО7 и Компанией. При этом ни ОАО «ВО Технопромэкспорт» (кредитор, цедент), ни Сименс Энерджи в Сименс АГ (должник), ни Общество не участвовали в заключении этого Соглашения.

Тем самым, вместо обязательства по отработке аванса стороны заключили новое соглашение, предусматривающее перечисление Компанией в пользу ФИО7 денежных средств во исполнение вновь заключенного Соглашения, то есть новацию, в связи с чем положения статьи 313 ГК РФ к спорным отношениям не применимы.

Поскольку в материалах дела не имеется доказательств того, что у Сименс АГ имелась задолженность по возврату аванса, учитывая, что Компания и должник не являются сторонами контракта и лицами, обязанными возвратить аванс, суд приходит к выводу о безвозмездности Соглашения, заключенного Компанией и ФИО7

Со стороны Компании в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО16 не представлено разумного экономического обоснования причин фактического признания отсутствующей задолженность Компании в пользу ФИО7 в размере 91 841 168 руб. и ее добровольного погашения за

Компанию без инициирования судебного спора и заявления возражений по праву и по размеру в отношении указанной задолженности.

Любые безвозмездные сделки между коммерсантами являются ничтожными как противоречащие цели предпринимательской деятельности – систематические извлечение прибыли. Дарение между коммерческими организациями запрещено в силу положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено, спорное соглашение является ничтожной сделкой как нарушающий прямо установленный в законе запрет (подпункт 4 пункта 1 статьи 575, пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью. Такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Последующее расходование ФИО7 денежных средств, поступивших от Компании в размере 91 841 168 руб. по оспариваемому Соглашению, в том числе платеж в пользу ФИО3 не имеет правового значения для настоящего обособленного спора.

Как следует из материалов дела и как не опровергнуто ответчиками, единственное имущество, оставшееся у группы Сименс на территории Российской Федерации, к которому есть доступ у российских кредиторов должника, являются спорные денежные средства Компании. Всего Компания за два месяца вывела своих активов на сумму порядка 1 млрд.руб. в ущерб интересам российских энергетических компаний и бюджета РФ по недействительным сделкам, в том числе, по сделке с ФИО7, который осознавал отсутствие обязательств Общества перед ним с учетом приобретения права требования от ОАО «ВО Технопромэкспорт» к Сименс Энерджи в Сименс АГ по контракту от 25.06.2013

№ 53203130100 на поставку оборудования.

Компания не раскрыла причин, по которым она приняло решение погасить общую с должником задолженность только и исключительно перед ФИО7 и отказалась за счет оставшихся по итогам ликвидации денежных средств погашать задолженность перед кредиторами-организациями энергетического сектора Российской Федерации несмотря на то, что указанные кредиторы обращались к Компании с требованиями о погашении.

Подобное поведение ответчика, являющегося российской организацией и управляемого менеджментом, имеющим российское гражданство, не является добросовестным и разумным.

ФИО7 является стороной недобросовестных и неправомерных действий Компании в части полученной им суммы денежных средств, что может образовывать признаки фактической аффилированности данных лиц и осведомленность об имущественном кризисе должника и нарушении прав и законных интересов кредиторов должника.

Юридическая безвозмездность сделки и обстоятельства ее совершения предполагает осведомленность ФИО7 о неправомерности действий Компании.

Бремя представления разумного обоснования совершения сделки и доказывания наличия экономических мотивов возлагается на ответчика по делу.

Доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего о направленности сделок на вывод активов, материалы дела не содержат.

Нежелание лица представить дополнительные доказательства, находящиеся в сфере его контроля, в силу статей 9 и 65 АПК РФ должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

При таких обстоятельствах, совокупность условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными на основании статей 170, ГК РФ, 10, 168 ГК РФ арбитражный судом признается доказанной.

При этом арбитражный суд не усматривает наличие оснований для взыскания с Сименс АГ убытков, поскольку в материалы дела не представлены доказательства осведомленности общества о заключении и исполнении соглашения об урегулировании с ФИО7

Кроме того, представитель Сименс АГ подтвердил, что Сименс АГ не одобрял эту сделку по заключению Соглашения с ФИО7, а также платеж в пользу ФИО7, соответственно заключение Соглашения относится исключительно к сфере ответственности Компании.

Относительно применяемых судом последствий недействительности Соглашения апелляционный суд отмечает следующее.

Несмотря на то, что Компания и Общество формально являются автономными юридическими лицами (статья 48 ГК РФ), они имеют единый центр принятия решений, единый бренд, встроены в единую корпоративную структуру со штаб-квартирой и позиционируются как единое целое, где каждое звено может и должно отвечать по долгам друг друга. Соответственно, кредиторы должника, ранее являвшиеся кредиторами Компании, рассматривали Компанию и Общество, как единое лицо и считали, что концерн Сименс отвечает за свои компании, входящие в концерн Сименс, в том числе Компанию и Общество по их обязательствам.

В случае осуществления ликвидации Компании с соблюдением требований российского законодательства, спорные средства должны были быть направлены на расчеты с кредиторами, а не на выплату ликвидационного остатка.

У апелляционного суда не имеется оснований для отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок, при том, что выплата ликвидационного остатка в пользу Сименс АГ в условиях наличия непогашенной кредиторской задолженности группы Сименс перед российскими кредиторами непосредственно перед введением в отношении участника группы процедуры банкротства и после возбуждения дела о банкротстве является сделкой, совершенной за счет имущества должника.

Таким образом, при признании Соглашения недействительным, в том числе ничтожным (статья 170 ГК РФ), применяются последствия в виде взыскания с ФИО7 в пользу Компании денежных средств в размере 105 374 296,50 руб., в том числе 13 533 128,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом разъяснений, приведенных в пункте 29.1 Постановления № 63 с последующим их начислением с 07.06.2024 по дату фактической оплаты задолженности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалобы Компании и ФИО7 не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО3 относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств о прекращении производства по делу, об оставлении заявления без рассмотрения отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2025 по делу № А56-25656/2024/сд.4 изменить, исключив из мотивировочной части указанного определения абзац тринадцатый на странице 17, абзацы с первого по четвертый на странице 18.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2025 по делу № А56-25656/2024/сд.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Системс», ФИО7 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Системс» в пользу ФИО3 5 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО3 5 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи Н.А. Морозова

А.Ю. Сереброва