ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-29769/2023

г. Саратов

17 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей Т. В. Волковой, И. М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Бауэр» представитель ФИО1, действующий на основании доверенности от 08.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бауэр» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 февраля 2024 года по делу № А12-29769/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бауэр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Маскио-Гаспардо Руссия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании незаконным одностороннее расторжение договоров, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Бауэр» (далее – ООО «Бауэр», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маскио-Гаспардо Руссия» (далее – ООО «Маскио-Гаспардо Руссия», ответчик) о признании незаконным одностороннее расторжение дилерского договора № Д-10002262 от 07.11.2016, изложенное в письме № 160 от 26.09.2023, и признании незаконным одностороннее расторжение договора поставки № 10002262/21/Е от 11.01.2021, изложенное в письме № 160 от 26.09.2023.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06 февраля 2024 года по делу № А12-29769/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом возражений на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.11.2016 между ООО «Маскио-Гаспардо Руссия» (производитель) и ООО «Бауэр» (дилер) заключен дилерский договор № Д-10002262, в соответствии с условиями которого дилеру предоставлено право реализации продукции на закрепленной за ним территории на основе взаимосогласованной единой сбытовой, маркетинговой и рекламной политики, осуществление дилером деятельности по пред- и послепродажному сервисному обслуживанию продукции в соответствии с требованиями потребителя и производителя.

С целью реализации дилерского договора № Д-10002262 от 07.11.2016, между сторонами 11.01.2021 заключен договор поставки № 100002262/21Е, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать на условиях договора полнокомплектную сельскохозяйственную технику и запасные части.

26.09.2023 ответчиком в адрес истца направлено письмо № 160 от 26.09.2023, в соответствии с которым ответчик уведомил истца о не продлении дилерского договора № Д-10002262 от 07.11.2016, а также договора поставки № 10002262/21/Е от 11.01.2021.

Полагая, что ответчик необоснованно в одностороннем порядке расторг заключенные между сторонами договоры, истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из статьи 421 Гражданского кодекса Российской следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств по договору.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 9.1 дилерского договора № Д-10002262 от 07.11.2016, он вступает в силу с момента подписания и действует в течение 1 года или до подписания нового дилерского договора. Договор автоматически пролонгируется на календарный год в случае, если стороны не изъявляют желания о его расторжении.

В пункте 11.5 договора поставки № 10002262/21/Е от 11.01.2021 указано, что договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и заключен сроком до 31.12.2021. В случае, если ни одна сторона не заявит о расторжении договора, он считается пролонгированным на следующий календарный год.

Названные условия дилерского договора и договора поставки о сроке действия не противоречат действующему законодательству и соответствуют принципу свободы договора.

Письмом от 26.09.2023 ООО «Маскио-Гаспардо Руссия» уведомило ООО «Бауэр» о принятии решения не продлевать дилерский договор № Д-10002262 от 07.11.2016, а также договор поставки № 10002262/21/Е от 11.01.2021.

Указанные действия ООО «Маскио-Гаспардо Руссия» по прекращению договорных отношений по истечению срока действия спорных договоров соответствуют их условиям и нормам действующего законодательства.

Доводы истца, повторно заявленные и в апелляционной жалобе, о том, что договоры могут быть прекращены в связи с истечением срока действия только по соглашению обеих сторон, противоречат условиям указанных выше договоров.

Как верно указал суд первой инстанции, заключая срочный дилерский договор, стороны предусмотрели возможность его прекращения в связи с истечением срока его действия. Заявление ответчика о прекращении действия дилерского договора, равно как и договора поставки, не противоречит закону и договору и не нарушает прав и законных интересов истца.

Кроме того, данная позиция апеллянта противоречит самому смыслу срочности договоров, поскольку в случае согласования условий о прекращении договоров исключительно по волеизъявлению обеих сторон, отсутствовала бы необходимость в указании их срока действия.

Довод ООО «Бауэр» о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестности и злоупотребления правом отклоняется апелляционной коллегией, поскольку реализация согласованного сторонами в дилерском договоре и договоре поставки условия об одностороннем отказе от исполнения договоров сама по себе не может быть признана злоупотреблением.

При заключении спорных договоров стороны действовали в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободно и в своем интересе.

Срок действия вышеназванных договоров законом императивно не установлен и определяется сторонами соглашения.

Условия договоров, предусматривающее возможность прекращения договоров по окончании их срока и возможность отказа стороны от продления договоров, не противоречат действующему гражданскому законодательству; не лишают стороны прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида; не исключают и не ограничивают ответственность сторон друг перед другом за нарушение обязательств; не являются обременительными для сторон.

При этом, аргументы апеллянта о том, что мотивы расторжения договоров (изменение структуры дилерской сети), указанные в письме № 160 от 26.09.2023, не соответствуют действительности, не могут быть приняты во внимание, поскольку условия договоров не предусматривают возможность их досрочного расторжения только при наличии определенных условий.

Таким образом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, у ответчика имеется право на одностороннее расторжение договоров, которое реализовано ООО «Маскио-Гаспардо Руссия» путем направления истцу соответствующего уведомления.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО «Бауэр» требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 февраля 2024 года по делу № А12-29769/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

 

Судьи                                                                                                           Т. В. Волкова

 

                                                                                                                      И. М. Заграничный