АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А14-1679/2020

г.Калуга

17 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 17.06.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Андреева А.В. Судей Ипатова А.Н. ФИО1 При участии в заседании: 

от заявителя жалобы: не явились, извещены надлежаще;  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от  09.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.01.2024 по делу № А14-1679/2020,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ФИО3 финансовый  управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с  заявлением, в котором просила:  

- признать недействительными сделками договоры купли-продажи от  28.11.2016, заключенные между ФИО3 (продавец) и ФИО5  (покупатель), в отношении подвального помещения общей площадью 52,3 кв.м. и в  отношении земельного участка общей площадью 24 кв.м., расположенных по  адресу: 

<

...>;  

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.10.2021,  заключенный между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель), в  отношении земельного участка общей площадью 24 кв.м, расположенного по  адресу: 

<

...>;  

- применить последствия недействительности сделок в виде обязания Жилун  

А.А. возвратить ФИО3 спорное подвальное помещение и в виде обязания  ФИО2 возвратить ФИО3 спорный земельный участок.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 (судья  Гумуржи А.А.) заявление финансового управляющего удовлетворено в полном  объеме.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.01.2024 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.)  вынесенное по спору определение оставлено без изменения.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части признания  недействительной сделкой договора купли-продажи 07.10.2021 и применения  последствий ее недействительности, ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и  принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявления финансового управляющего в оспариваемой части.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что  арбитражные суды не учли, что на момент заключения договора купли-продажи  07.10.2021 в ЕГРН отсутствовали отметки о судебных спорах или возражениях в  отношении собственника помещения, дело о несостоятельности (банкротстве),  гражданские споры и исполнительные производства в отношении ФИО5  отсутствовали, земельный участок находился в собственности продавца в течении  значительного периода времени. Таким образом, покупатель - ФИО2 проявил  все возможные меры осмотрительности при заключении сделки. Считает, что  арбитражными судами дана неверная оценка представленным доказательствам, у  апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отклонения  представленных в материалы обособленного спора доказательств по принципу  достоверности, содержащиеся в выписках по счетам сведения соответствуют  действительности.  

В части признания недействительными сделками двух договоров купли-продажи от 28.11.2016 подвального помещения и земельного участка,  заключенных между ФИО3 и ФИО5, определение Арбитражного  суда Воронежской области от 09.06.2023 не обжалуется.  

 Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом  извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.  Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК  РФ.  

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными  судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального  права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных  актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия  приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов, исходя из  следующего.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела,  определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2020 заявление  публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о  признании несостоятельным (банкротом) ФИО3  принято к производству, возбуждено производство по делу.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2020 в  отношении должника введена процедура реструктуризации долгов.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2021 должник  признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация  имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4  

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий ссылается на  следующие обстоятельства.  

28.11.2016 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель)  заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которым ФИО3  продал, а ФИО5 купила подвальное помещение общей площадью 52,3 кв.м.  (договор № 1) и земельный участок общей площадью 24 кв.м. (договор № 2),  расположенные по адресу: 

<

...>. Стоимость имущества установлена каждым из договоров в  размере 50 000 руб. соответственно.  

В дальнейшем между ФИО2 (покупатель) и ФИО5 (продавец)  заключен договор купли-продажи от 07.10.2021, в соответствии с которым ФИО5 продала, а ФИО2 купил вышепоименованный земельный участок общей  площадью 24 кв.м. Стоимость имущества определена сторонами в размере 800 000  руб.  

В обоснование заявленного требования о признании оспариваемых сделок  недействительными на основании положений статьей 10, 168 АПК РФ финансовый  управляющий указал, что цена имущества, установленная сделками от 28.11.2016  существенно ниже рыночной стоимости, так как из анализа объявлений о продаже  коммерческой недвижимости в г. Усмань следует, что средняя стоимость  квадратного метра коммерческой недвижимости составляет 21 821,95 руб.  

Кроме того, финансовый управляющий сослался на то, что сделки носят  мнимый характер (статья 170 ГК РФ), то есть целью сделок являлось не  отчуждение имущества, а вывод имущества из конкурсной массы путем  заключения сделки между должником и ответчиком.  

Возражая против удовлетворения требования о признании недействительным  договора от 07.10.2021, ФИО2 представил в дело заключение от 21.03.2022   № 06, составленное ООО «АССОЦИАЦИЯ НЕЗАВИСИМОЙ ОЦЕНКИ», в  соответствии с которым по состоянию на 28.11.2016 рыночная стоимость подвала  составляет 399 323 руб., а земельного участка – 54 264 руб.  

Кроме того, в дело представлены сведения о кадастровой стоимости спорного  земельного участка в соответствии с кадастровым паспортом по состоянию на  28.04.2011, которая составляет 30 890,16 руб.  

Представленное ФИО2 заключение о рыночной стоимости от  21.03.2022 № 06 лицами, участвующим в деле, не оспорено, ходатайства о  назначении судебной экспертизы от лиц, участвующих в деле, не поступили.  

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 10,  168 ГК РФ, ст.ст.61.6, 213.32 Закона о банкротстве, пришел к выводу о наличии  правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Оценивая вынесенное по спору определение исходя из доводов  апелляционной жалобы ФИО2 арбитражный суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 07.10.2021, заключенный  между ФИО2 с ФИО5, являлся безвозмездным и был направлен  

исключительно на создание препятствий в истребовании от ФИО5 спорного  земельного участка в конкурсную массу ФИО3  

При этом апелляционным судом отдельно отмечено, что в части признания  недействительными сделками двух договоров купли-продажи от 28.11.2016  подвального помещения и земельного участка, заключенных между ФИО3 и ФИО5, определение арбитражного суда от 09.06.2023 не обжаловано, в  связи с чем, апелляционная коллегия при рассмотрении жалобы исходила из  недействительности указанных сделок.  

Однако, по мнению суда кассационной инстанции, выводы арбитражных  судов первой и апелляционной инстанции не могут быть признаны законными и  обоснованными в силу следующего.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет  должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с  Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В настоящем случае из содержания обжалуемого определения следует, что  арбитражный суд первой инстанции разрешил спор не в качестве совокупности  споров о признании первоначальной сделки недействительной и виндикационного  иска к последующему приобретателю имущества (абзац третий пункта 16  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), а в качестве спора о  признании совокупности взаимосвязанных сделок, направленных на  неправомерный вывод должником имущества из конкурсной массы.  

При этом суд согласился с доводом финансового управляющего о том, что все  оспариваемые сделки носят мнимый характер (статья 170 ГК РФ), то есть целью  сделок было не возмездное отчуждение должником имущества, а вывод имущества  из конкурсной массы ФИО3  

Согласно сложившейся судебной практике, сделки по отчуждению своего  имущества должником являются мнимыми, т.е. совершенными без намерения  создать соответствующие юридические последствия, если они заключены с целью  избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику  имущество.  

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны  стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать  реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных  результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней  волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее  сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением  относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых  последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.  Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А3243610/2015 (Судебная коллегия по экономическим спорам).  

В частности, сделка признается мнимой, если во избежание обращения  взыскания на имущество должника заключены договоры купли-продажи или  доверительного управления и составлены акты о передаче данного имущества, но  

за ним сохраняется контроль продавца (учредителя управления) (Определение  Верховного Суда РФ от 05.06.2012 по делу № 11-КГ12-3).  

Однако в настоящем случае арбитражным судом, ни применительно к  договорам купли-продажи от 28.11.2016, ни применительно к сделке от 07.10.2021  названных обстоятельств не установлено.  

В частности, по мнению арбитражного суда первой инстанции, оспариваемая  сделка от 28.11.2016 в отношении подвала была совершена должником в пользу  ответчика при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем,  поскольку условия оплаты имущества существенно в худшую для должника  сторону отличаются от условий оплаты, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки.  

Названное установленное судом обстоятельство само по себе подразумевает  признание сделки недействительной.  

Между тем, доказательств, свидетельствующих о неравноценности условий о  встречном предоставлении по договору 28.11.2016 в отношении земельного  участка, в материалах дела не содержится, подобных выводов в обжалуемом  определении не имеется.  

Фактические обстоятельства оплаты (не оплаты) ФИО5 приобретенного  имущества арбитражным судом не исследованы. При этом соглашаясь с доводами  финансового управляющего о том, что имеется взаимосвязь между должником и  ответчиком, никакого обоснования для подобного вывода арбитражный суд первой  инстанции не привел.  

Оценка обстоятельств передачи ФИО3 спорного имущества ФИО5 и наличия регистрации за последней права собственности на подвальное  помещение и земельный участок на протяжении пяти лет после приобретения,  арбитражным судом, также не дана.  

 В свою очередь, признавая недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.10.2021, арбитражный суд первой инстанции мотивировал свой  вывод тем, что данная сделка была заключена уже в ходе процедуры реализации  имущества ФИО3, а также в ходе рассмотрения арбитражным судом  обособленного спора в отношении подвального помещения, под строительство  входа в которое был отведен спорный земельный участок.  

Как указал арбитражный суд первой инстанции, добросовестный участник  гражданского оборота в данной ситуации должен был воздержаться от  приобретения объекта недвижимости до рассмотрения спора. При этом, по мнению  арбитражного суда, в материалы дела не были представлены надлежащие  доказательства оплаты ФИО2 спорного объекта недвижимости. Сама по  себе расписка от 25.10.2021 и доказательства наличия у ФИО2 доходов не  свидетельствуют о реальности действий по передаче денежных средств по  договору от 07.10.2021.  

С приведенным выводом согласился и суд апелляционной инстанции,  который сделал дополнительный вывод о том, что с учетом наличия у ФИО2  статуса арбитражного управляющего с 2018 года, последний, действуя  добросовестно и разумно, мог проверить наличие споров в отношении объектов  недвижимости, связанных с данным земельным участком, а также финансовом  положении ФИО5 и ФИО3, заключивших договор купли-продажи  спорного земельного участка от 28.11.2016, с учетом подозрительных условий  сделки в части занижения цены отчуждения спорного земельного участка.  

Кроме того, по мнению апелляционного суда, выбранный ФИО2  способ расчетов в виде наличной оплаты, в отсутствие достоверных доказательств,  подтверждающих финансовую возможность оплаты ФИО2 стоимости  земельного участка на основании договора купли-продажи от 07.10.2021, не  позволяет суду сделать вывод о том, что ФИО2 является добросовестным  приобретателем спорного земельного участка.  

Вместе с тем, апелляционным судом не учтено, что сами по себе  обстоятельства приобретения ФИО2 спорного земельного участка не  создают оснований для вывода о недействительности договора купли-продажи от  07.10.2021, поскольку названная сделка заключена не с должником и признана  недействительной (мнимой) именно в совокупности с договорами купли-продажи  от 28.11.2016. При этом, определяя круг обстоятельств, подлежащих  апелляционной проверке, арбитражный суд второй инстанции ограничился  исключительно доводами апелляционной жалобы о незаконности и  необоснованности определения в части договора, заключенного ФИО5 и  ФИО2  

В связи с изложенным каких-либо выводов о сохранении контроля продавца  (ФИО5 или ФИО3) в отношении приобретенного ФИО2  земельного участка в обжалуемом апелляционном постановлении не имеется (ст.  170 ГК РФ), как не имеется и самостоятельной квалификации названной сделки,  как направленной на причинение вреда кредиторам должника.  

Таким образом, разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной  инстанции фактически не установили совокупность обстоятельств, имеющих  существенное значение применительно к ст.ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.  

Поэтому суд округа считает, что без установления данных фактических  обстоятельств вывод арбитражных судов о мнимости отношений по договорам  купли-продажи между должником и ФИО5 и, соответственно, между ФИО5 и ФИО2 является преждевременным.  

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный  суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в  деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства  не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует  применить по данному делу.  

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного  суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.  

Статьей 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения  должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные  арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы  суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе,  мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил  приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц,  участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты,  которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд  не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались  лица, участвующие в деле.  

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что  обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и поскольку для принятия  

обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка  доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных  для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде  кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в соответствии с пунктом 3  части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Воронежской области.  

При новом рассмотрении спора, арбитражному суду первой инстанции  следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся  в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный,  обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические  обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.  

Руководствуясь ст.ст. 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024  по делу № А14-1679/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Воронежской области.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий А.В. Андреев 

Судьи А.Н. Ипатов 

 ФИО1