АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-373/2024

Дело № А49-10511/2020

г. Казань

12 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции  представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 15.09.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3,

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2023,

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024

по делу № А 49-10511/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НИКА» ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НИКА»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 16 июня 2021 года общество с ограниченной ответственностью «НИКА» (далее – ООО «Ника», общество «Ника», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился с заявлением, в котором просил с учетом принятых судом уточнений признать недействительными договоры, заключенные между ООО «Ника» (Цедент) и ФИО6 (Цессионарий), а именно:

- договор уступки права требования от 10.10.2017, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с ОАО «Пензастрой» однокомнатной квартиры №192 проектной площадью с учётом ? площади холодных помещений – 90,37 кв.м., в том числе: общей площадью без учёта площади холодных помещений – 87,74 кв.м., жилой площадью – 54,46 кв.м., лоджии площадью – 5,26 кв.м., находящейся на пятом этаже блок-секция 4 многоквартирного жилого дома № 2 со встроенно-пристроенными нежилыми помещениями, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 58:29:4004017:129 по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Ленинский район, ул.Ключевая, 99; 

- договор цессии (уступки права требования) от 25.08.2017, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ОАО «Пензастрой» двухкомнатной квартиры № 223, проектной общей площадью с учетом ? площади холодных помещений 72,75 кв.м, находящейся на двенадцатом этаже блок-секции 4 многоквартирного жилого дома № 2 со встроенно-пристроенными нежилыми помещениями, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 58:29:4004017:129 по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Ленинский район, ул. Ключевая, 99; 

- договор уступки права требования от 30.06. 2017, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с ОАО «Пензастрой» двухкомнатной квартиры № 345 проектной площадью с учётом ? площади холодных помещений – 73,48 кв.м., в том числе: общей площадью без учёта площади холодных помещений – 71,22 кв.м., жилой площадью – 40,16 кв.м., лоджии площадью – 4,53 кв.м., находящейся на четырнадцатом этаже блок-секция 6 многоквартирного жилого дома № 2 со встроенно-пристроенными нежилыми помещениями, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 58:29:4004017:129 по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Ленинский район, ул. Ключевая, 99; 

- договор уступки права требования от 05.08. 2017, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с ОАО «Пензастрой» однокомнатной квартиры № 225 проектной площадью с учётом ? площади холодных помещений – 45,76 кв.м., в том числе: общей площадью без учёта площади холодных помещений – 43,5 кв.м., жилой площадью – 18,37 кв.м., лоджии площадью – 4,52 кв.м., находящейся на тринадцатом этаже блок-секция 4 многоквартирного жилого дома № 2 со встроенно-пристроенными нежилыми помещениями, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 58:29:4004017:129 по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Ленинский район, ул. Ключевая, 99.

Кроме того, конкурсный управляющий просил признать недействительными договор купли продажи № 02/15 от 15.02.2018, заключенный между ООО «Ника» и ФИО1, а также соглашение о взаимозачете от 15.02.2018, заключенное между ООО «Ника» и ФИО1, применить последствия недействительности сделки с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ взыскав с ФИО1 в конкурсную массу 37 088 380 рублей. 

Определением суда от 03.08.2023 выделено в отдельное производство требование конкурного управляющего ООО «Ника» о признании недействительной сделки по отчуждению объекта незавершенного строительства, оформленного договорами займа от 04.09.2017, 26.09.2017, 04.10.2017, 12.10.2017, 02.11.2017, 30.11.2017, договором купли-продажи №02/15 от 15.02.2018, соглашением о взаимозачете от 15.02.2018. 

В последующем, определением арбитражного суда от 13.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО7 – приобретатель спорного имущества. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительной единой сделки по отчуждению объекта незавершенного строительства, оформленной договорами займа от 04.09.2017, 26.09.2017, 04.10.2017, 12.10.2017, 02.11.2017, 30.11.2017, договором купли-продажи №02/15 от 15.02.2018, соглашением о взаимозачете от 15.02.2018, заключенных между ООО «Ника» и ФИО1, и о применении последствий их недействительности по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «НИКА» оставлено без удовлетворения. 

Определением суда первой инстанции от 03.04.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурного управляющего ООО «Ника». Определением суда от 19.06.2023 конкурсным управляющим ООО «Ника» утверждена ФИО4.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 определение суда первой инстанции от 22.11.2023 по данному делу оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, просил определение суда первой инстанции от 22.11.2023, постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2024 отменить, удовлетворив заявленные конкурсным управляющим требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в результате совершенных сделок, произошло безвозмездное выбытие имущества должника,  которое могло быть включено в конкурсную массу и реализовано в целях  проведения расчетов с кредиторами, что свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлены надлежащие и бесспорные доказательства реальности передачи денежных средств должнику по договорам займа.

Кроме того, податель жалобы полагает, что обстоятельства рассматриваемого спора и доводы конкурсного управляющего об отсутствии надлежащих доказательств как оплаты имущества и получения денежных средств должником, так и финансовой возможности ответчика оплатить имущество, свидетельствовали о том, что целью отчуждения объекта незавершенного строительства был вывод ликвидного актива из конкурсной массы, и бремя их опровержения должно было быть переложено на покупателя. Более того,  фактически должником объект незавершенного строительства ФИО1 передан не был, его строительство обществом продолжалось, судами не дана надлежащая оценка недобросовестного поведения ФИО1, а также должника. 

ФИО1 представил мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержал изложенные в ней доводы, присутствующий в судебном заседании представитель ФИО1 также выразил свое согласие с доводами подателя жалобы, просил обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.02.2018 между ООО «Ника» и ФИО1 подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал в собственность, а покупатель принял и обязался оплатить объект незавершенного строительства степенью готовности 11 %, проектируемое назначение: многоквартирный дом, наименование объекта: 5-ти секционный 7-ми этажный жилой дом, строение № 12 в микрорайоне «Лукоморье 1» в селе Засечное Пензенского района Пензенской области, проектируемая площадь 10 270,7 кв.м, кадастровый номер 58:24:03811402:898. 

В соответствии с условиями вышеуказанного договора цена объекта незавершенного строительства составляет 25 000 000 руб., которая должна быть произведена в течение 30 дней с момента заключения договора путем передачи денежных средств. 

Во исполнении договорных правоотношений по акту приема-передачи от 15.02.2018 продавец передал покупателю предусмотренный договором объект незавершенного строительства, регистрация права собственности которого произведена в предусмотренном законом порядке. 

Судами также установлено, что обязательства ФИО1 по оплате объекта незавершенного строительства погашены путем зачета от 15.02.2018 встречных однородных требований ФИО1 к ООО «Ника» по договорам займа от 04.09.2017, 26.09.2017, 04.10.2017, 12.10.2017, 02.11.2017, 30.11.2017 на сумму 25 000 000 руб. 

В последующем спорное имущество на основании договора купли-продажи от 15.02.2019 отчуждено ФИО1 следующему покупателю ФИО7 

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий со ссылкой на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве указывал, что сделка по отчуждению недвижимого имущества должника совершена между аффилированными лицами в отсутствии доказательств равноценного встречного предоставления, а также со злоупотреблением гражданскими правами (статей 10, 168 ГК РФ), поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, отвечал признакам неплатежеспособности, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов. 

Оставляя заявленные конкурсным управляющим ФИО4 требования без удовлетворения, суды указали на отсутствие в оспариваемой сделке признаков неравноценности встречного представления, не усмотрев наличие оснований для признания сделки по отчуждению имущества недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной в силу положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отклоняя довод конкурсного управляющего об аффилированности участников правоотношений, суды указали на отсутствие надлежащих доказательств такой аффилированности, также отметив, что указанный довод уже был предметом рассмотрения иного обособленного спора, инициированного конкурсным управляющим, и опровергнут вступившим в законную силу определением от 03.08.2023 по спору о признании недействительными договоров уступки прав требований, заключенных между ООО «Ника» (цедент) и ФИО6 (цессионарий), которым констатировано, что факт аффилированности должника и ответчика надлежащими доказательствами конкурсным управляющим не подтвержден. 

Довод конкурсного управляющего со ссылкой на бухгалтерскую отчетность за 2017 год о наличии у должника в период совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, сославшись, суды также признали несостоятельными. 

Судами установлено, что по данным бухгалтерского баланса ООО «Ника» по состоянию на 31.12.2017 (баланс за 2017 год, предшествующий дате совершения сделки) стоимость имущества ООО «Ника» составляла 101 198 000 руб. Размер основных средств составлял по балансовой стоимости 21 762 000 руб., при этом по состоянию на 31.12.2016 и 31.12.2015 основных средств у должника не имелось. Кроме того, в балансе должника отражены запасы в размере 309 000 руб., дебиторская задолженность на сумму 14 914 000 руб., финансовые вложения на сумму 17 842 000 руб., денежные средства в размере 46 595 000 руб. 

Спорный объект незавершенного строительства приобретен ООО «Ника» по цене 25 678 770,55 руб. у ОАО «Пензастрой» по договору купли-продажи от 13.12.2017. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.12.2018 по делу № А49-10760/2016 в рамках дела о банкротстве ОАО «Пензастрой» признаны недействительными сделки между ОАО «Пензастрой» и ООО «Ника», а именно: договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 13.12.2017 № 12/13 и договор от 13.12.2017 уступки прав и обязанностей по договору аренды от 06.04.2007 № 25, применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ООО «Ника» в пользу ОАО «Пензастрой» 25 678 770,55 руб. 

Судами также установлено, что подтвержденная решением суда от 08.08.2019 задолженность перед кредитором ФИО8, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, образовалась в связи с неисполнением договора, заключенного только 01.07.2018. 

Задолженность перед кредитором МУП «Пензадормост» образовалась после 07.06.2018 и подтверждена решением суда от 21.04.2020.  

Задолженность перед кредитором УМИ г. Пензы образовалась за период с 01.06.2018 (момента перехода права собственности на объект недвижимости к должнику). 

Задолженность перед уполномоченным органом включена в реестр требований кредиторов по требованию, датированному ноябрем 2018 года.

Судами установлено, что в 2017-2018 гг. общество «Ника» обладало правом требования передачи жилых помещений от застройщика (ОАО «Пензастрой») на объекты недвижимости в количестве 16 единиц. Общая стоимость соответствующих активов должника на рассматриваемый период времени составляет не менее 45 500 000 руб., что составляло стоимость активов, исходя из себестоимости возведения передаваемых жилых объектов, так как должник выступал подрядчиком ОАО «Пензастрой» и впоследствии продавал квартиры по рыночной цене выше той, по которой он их получал от основного застройщика. 

В спорный период времени должник также владел правом аренды земельного участка с кадастровым номером 58:29:0000000:2753, площадью 9 599 кв.м, расположенного по адресу 

<

...> очереди строительства жилого района Арбеково, разрешенное использование - многоуровневый наземный паркинг на 600 машиномест, при это указанный актив оценен в ходе отдельного обособленного спора в сумму не менее 3 000 000 рублей. 

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки, ООО «Ника» вело активную хозяйственную деятельность, что подтверждается материалами обособленного спора. После совершения сделки ООО «Ника» осуществляло деятельность и, в частности, спустя полгода после заключения спорной сделки заключило аналогичные соглашения о зачете требований с ФИО8 

Суды указали на отсутствие доказательств прекращения осуществления должником по состоянию на 15.02.2018 финансово-хозяйственной деятельности, уплаты обязательных и иных платежей, прекращения расчетов со своими контрагентами, одновременно отметив, что формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства, а само по себе неисполнение должником обязательств перед отдельным кредитором в любом случае не является достаточным доказательством наличия у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции в качестве основания признания договора купли-продажи от 15.02.2018 недействительным ссылался на отсутствие доказательств оплаты по нему со стороны покупателя. 

Возражая относительно указанного довода конкурсного управляющего, ФИО1 в качестве доказательств оплаты по договору указал на заключенное 15.02.2018 соглашение о взаимозачете, из которого усматривается, что ранее 04.09.2017, 26.09.2017, 04.10.2017, 12.10.2017, 02.11.2017, 30.11.2017 между должником и ФИО1 были заключены договоры процентного займа на общую сумму 29 500 000 руб. 

В рамках проверки судами финансовой возможности ФИО1 выдать займы должнику в вышеуказанном размере ответчиком в качестве доказательств наличия денежных средств в размере, переданных должнику, предоставлены оригиналы расписок о передаче ФИО9 ФИО1 5 000 000 руб. под 8% годовых, ФИО10 6 000 000 руб. под 8% годовых, ФИО11 3 000 000 руб. под 8% годовых, ФИО12 5 000 000 руб. под 8% годовых, ФИО13 3 500 000 руб. под 8% годовых, ФИО14 5 000 000 руб. под 8% годовых, которые ФИО1 обязался возвратить в течение одного года либо произвести погашение отступным путем передачи жилых помещений. 

Допрошенный в качестве свидетеля по ходатайству заинтересованного лица ФИО14 сообщил суду, что денежные средства в указанном в расписке размере действительно передавались им ФИО1 

В качестве иных доказательств фактического наличия денежных средств в переданном размере заинтересованным лицом в материалы дела представлены сведения о работе ФИО1 в ООО «Газводприбор+» с ежегодным доходом более 1 000 000 руб., договоры о сдаче в аренду нежилого помещения и транспортного средства с годовым доходом около 4 000 000 руб. в год, договор беспроцентного займа с оплатой процентов 576 000 руб. в год, договоры купли-продажи недвижимого имущества (квартиры, земельного участка), а также сведения о накоплениях денежных средств за предыдущие периоды. 

Исследовав вышеуказанные доказательства, суды пришли к выводу о доказанности факта наличия у ФИО1 по состоянию на сентябрь-ноябрь 2017 года финансовой возможности передать по оспариваемому договору сумму в размере 29 500 000 руб., указав, что представленные ответчиком доказательства иными лицами, участвующими в деле, надлежащим образом ни в ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции, ни в ходе апелляционного обжалования не опровергнуты. 

Судами также отмечено, что платежеспособность ФИО1 была также установлена определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.08.2023 по настоящему делу. Все займы, полученные ФИО1 датированы сентябрем, октябрем и ноябрем 2017 года, то есть теми же календарными периодами, что и оспариваемые конкурсным управляющим договоры займов между ФИО1 и ООО «Ника», при этом ФИО1 осуществлен возврат полученных займов своим займодавцам 20.02.2019, 01.03.2020 и 02.03.2020, что подтверждается записями на расписках. В дальнейшем объект незавершенного строительства реализован в пользу ФИО7 также по стоимости 25 000 000 руб., что не подтверждает наличие дополнительных финансовых вложений в завершение строительства данного объекта. 

Доводы заявителя об отсутствии доказательств внесения руководителем должника полученных от ФИО1 денежных средств в размере 29 500 000 руб. в кассу должника судами отклонены со ссылкой на отсутствие оснований для возложения на ФИО1 ответственности за дальнейшие действия руководителя должника, в том числе за действия с переданными представителю должника денежными средствами. 

По мнению судов, то обстоятельство, что денежные средства не передавались директором должника в кассу и не вносились на расчетный счет должника, не опровергает факт передачи денежных средств ФИО1 Кроме того, в материалы дела представлены оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам на спорную сумму с проставленной на них подписью бывшего руководителя ФИО15 о приеме денежных средств в кассу должника. 

Довод конкурсного управляющего о том, что получение должником денежные средства от ФИО1 по оспариваемым займам не подтверждается выпиской по расчетному счету должника, судами отклонен со ссылкой на то, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, а отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего должника платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и не может вменяться в вину контрагентам по сделке. Само по себе отсутствие в материалах дела журнала регистрации приходных и расходных кассовых ордеров, кассовой книги, подтверждающей внесение денежных средств в кассу должника, а также данных в документах бухгалтерской и налоговой отчетности об оприходовании должником указанной суммы, не может являться единственным и достаточным доказательством подтверждения отсутствия оплаты по сделке. 

Судами также приняты во внимание действия бывшего руководителя должника ФИО15, который в своем письме от 15.02.2018 подтвердил факт получения заемных денежных средств, произвел расчет начисленных, но неоплаченных процентов и в счет возврата долга просил рассмотреть вопрос о передаче займодавцу в собственность спорного недвижимого имущества. 

Кроме того, как отмечено судами, бывший руководитель должника ФИО16, допрошенный нотариусом ФИО17 в качестве свидетеля, предупрежденного в порядке статей 307 и 308 УК РФ об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, показал, что им, как руководителем ООО «Ника», подписывались договоры займа, заключенные с ФИО1, им также выдавались и подписывались квитанции к приходным кассовым ордерам в подтверждение получения оплаты по договорам, произведенной ФИО1; полученные денежные средства направлялись на текущую хозяйственную деятельность ООО «Ника». 

Установив вышеуказанные обстоятельства и с учетом отсутствия доказательств аффилированности ответчика с должником, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта неравноценности встречного предоставления со стороны ФИО1 (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также направленности его действий на причинение вреда имущественным интересам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), равно как и наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, позволяющих применить к оспариваемой сделки общие основания недействительности сделки (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Судами отмечено, что обстоятельства заключения оспариваемых сделок и их возможной притворности были предметом рассмотрения в рамках дела № А49-10760/2016 и не нашли своего подтверждения, что отражено во вступившем в законную силу определении арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2018. 

На этом основании суды пришли к выводу об отчуждении должником спорного недвижимого имущества при равноценном встречном предоставлении со стороны ФИО1, заключение оспариваемого договора не привело к уменьшению активов должника, к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов кредиторов. 

Заявление ФИО1 о применении к заявленным требованиям исковой давности судами отклонено на том основании, что резолютивная часть решения о признании ООО «Ника» несостоятельным (банкротом) и утверждении ФИО5 конкурсным управляющим должника оглашена 16.06.2021, трехдневный срок, в течение которого руководитель обязан был передать документацию конкурсному управляющему истек 19.06.2021, течение годичного срока исковой давности необходимо исчислять с указанной даты, с заявлением ФИО5 обратился 15.02.2022, т.е. в пределах срока исковой давности. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, установив наличие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО1 по оспариваемой сделке и отсутствие доказательств аффилированности ответчика с должником, суды обоснованно пришли к правомерному выводу о недоказанности наличия совокупности установленных обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки с неравноценным встречным предоставлением или в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в результате оспариваемой сделки из конкурсной массы ООО «Ника» выбыло ликвидное недвижимое имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов должника, отклоняются судом кассационной инстанции.

Как видно из материалов дела и установлено судами, определением от 26.12.2018 в рамках дела № А49-10760/2016 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Пензастрой» признаны недействительными сделки, заключенные 13.12.2017 между ОАО «Пензастрой» и ООО «Ника» в силу их ничтожности как нарушающие действующее законодательство (в частности пункт 7 статьи 201.1 Закона о банкротстве) и посягающие на публичные интересы, влекущих нарушение прав третьих лиц - кредиторов ОАО «Пензастрой», в т.ч. дольщиков, на соразмерное удовлетворение их требований в рамках дела о банкротстве должника.

С учетом установленных в рамках вышеуказанного судебного акта обстоятельств выводы судов о том, что совершение оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделок не могло повлечь за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Ника» за счет уменьшения конкурсной массы, являются правильными.

Иные доводы кассатора, в том числе об отсутствии в деле надлежащих и бесспорных доказательств реальности передачи денежных средств должнику по договорам займа, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых  (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых определения Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2023, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А49-10511/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А.  Самсонов

 

Судьи                                                                          О.В. Зорина

 

А.Г. Иванова