АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56403/2019

Дело № А55-8802/2018

г. Казань

21 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СМТ» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022

по делу № А55-8802/2018

по жалобе ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СМТ» ФИО1, с участием третьих лиц – Управления Росреестра по Самарской области, ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМТ», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2018 общество с ограниченной ответственностью «СМТ» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2019 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

ФИО2 (бывший руководитель и учредитель должника) обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего, выразившиеся в незаконном перечислении денежных средств, составляющих конкурсную массу, обществу с ограниченной ответственностью «Симпул» (далее – общество «Симпул») в размере 1 016 117,61 руб. и обществу с ограниченной ответственностью «Уральский проект» (далее – общество «Уральский проект») в размере 906 898,15 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Самарской области, ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021, в удовлетворении заявленных ФИО2 требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, заявленные требования удовлетворены, признаны незаконными действия конкурсного управляющего по перечислению денежных средств, составляющих конкурсную массу, обществу «Симпул» в размере 1 016 117,61 руб. и обществу «Уральский проект» в размере 906 898,15 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что денежные средства распределялись конкурсным управляющим с учетом очередности, установленной в статье 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и с учетом пропорциональности, установленной статьей 142 Закона о банкротстве; проведение зачета однородных требований в отношении отдельного кредитора повлечет нарушение принципа пропорциональности удовлетворения требований кредиторов; в действиях ФИО2 по обращению с жалобой на действия конкурсного управляющего усматриваются признаки злоупотребления правом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.10.2020 в конкурсную массу должника поступили денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Скиф-Мет» (далее – общество «Скиф-Мет») и общество с ограниченной ответственностью «СМСТ» (далее – общество «СМСТ»), являясь кредиторами должника, обратились к конкурсному управляющему с заявлением о переводе денежных средств третьему лицу (согласно письмам).

Конкурсный управляющий с 07.10.2020 по 09.10.2020 перевел денежные средства с расчетного счета должника на счет общества «Симпул» и общества «Уральский проект» в соответствии с указанием кредиторов, после чего внес сведения в реестр требований кредиторов должника о погашении требований перед Федеральной налоговой службой, обществом «Скиф-Мет», обществом «СМСТ» и ФИО3.

ФИО2, ссылаясь на то, что кредиторы – общество «Скиф?Мет» и общество «СМСТ» – одновременно являются дебиторами должника на основании судебных актов по делам № А55?13242/2018 и № А55-23306/2017, в связи с чем перевод конкурсным управляющим денежных средств сторонним организациям не отвечает принципам добросовестности и разумности, обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего.

При разрешении спора суды указали, что само по себе перечисление денежных средств из конкурсной массы на счета третьих лиц в счет погашения требований кредиторов, включенных в реестр, не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права иных кредиторов должника.

Вместе с тем, в спорном случае судами установлено, что у кредиторов общества «Скиф-Мет» и общества «СМСТ» имеется задолженность перед должником.

Так, решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2018 по делу № А55-13242/2018 удовлетворены исковые требования должника к обществу «СМСТ» о взыскании суммы основного долга по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2015 № 7/15 в размере 1 837 000 руб., суммы основного долга по договору поставки от 10.11.2016 № 05/16 в размере 22 040,63 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по задолженности, возникшей из договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2015 № 7/15, в размере 288 037,57 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2018 по делу № А55-23306/2017 удовлетворены исковые требования должника к обществу «Скиф-Мет», с которого в пользу должника взысканы основной долг в размере 8 596 598,90 руб. и неустойка в размере 1 134 458,50 руб.

При этом суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств погашения вышеуказанной дебиторской задолженности и внесения денежных средств в конкурсную массу должника обществом «Скиф-Мет» и обществом «СМСТ» на момент распределения денежных средств в период с 06.10.2020 по 09.10.2020 между кредиторами третьей очереди.

Апелляционным судом также принято во внимание, что денежные средства в размере 3 000 000 руб. поступили на счет должника 06.10.2020 от ООО «Темперол-Саратов» в счет погашения задолженности за общество «Скиф-Мет», часть которых в последующем перечислена третьему лицу по указанию самого кредитора, и отмечено, что в случае направления денежных средств на счет общества «Скиф?Мет» и общества «СМСТ» денежные средства подлежали бы списанию и возврату в конкурсную массу должника.

Доказательств, подтверждающих намерение указанных кредиторов в ближайшее время погасить задолженность перед должником, материалы дела не содержат.

Судом апелляционной инстанции учтено, что согласно отчету конкурсного управляющего, 29.03.2021 денежные средства в счет исполнения обязательств за общество «Скиф-Мет» также поступили от ООО «Темперол-Саратов» в размере 2 480 000 руб. Денежных средств от общества «СМСТ» не поступало. Ведется работа по реализации дебиторской задолженности.

Доказательств наличия у должника имущества, достаточного для погашения задолженности перед всеми кредиторами, также не представлено.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что оспариваемые действия конкурсного управляющего по погашению требований кредиторов общества «Скиф-Мет» и общества «СМСТ» денежными средствами при наличии у последних задолженности перед должником, подтвержденной судебными актами, учитывая возможность конкурсного управляющего заявить о зачете, не соответствуют принципам разумности и добросовестности.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закон о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно положениям пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражный суд рассматривает жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями арбитражного управляющего.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

По смыслу данной нормы материального права, основанием удовлетворения заявления на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.

При этом, поскольку последствия нарушений конкурсным управляющим требований Закона о банкротстве (утрата возможности пополнения конкурсной массы должника) может нести контролирующее должника лицо путём привлечения его к субсидиарной ответственности, такое лицо при обращении в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего правомерно исходит из своей заинтересованности в должном формировании и расходовании конкурсной массы (правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 307?ЭС21-9176).

В соответствии с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что действия конкурсного управляющего по погашению требований общества «Скиф-Мет» и общества «СМСТ» денежными средствами при наличии у последних задолженности перед должником, с учетом возможности конкурсного управляющего заявить о зачете, не соответствуют принципам разумности и добросовестности, судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе о том, что проведение зачета однородных требований в отношении отдельного кредитора повлечет нарушение принципа пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, подлежит отклонению, поскольку, как установлено судами, конкурсный управляющий приступил к расчетам с кредиторами третьей очереди, соответственно, оснований для вывода о том, что зачетом встречных требований будет нарушена очередность погашения требований кредиторов (в том числе по текущим обязательствам должника) не имеется, так как зачет встречных требований наряду с расчетом денежными средствами является способом прекращения обязательств.

Доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ФИО2 своими правами и ином заведомо недобросовестном поведении в ущерб кредиторам, в материалах дела не представлено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А55-8802/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              А.Р. Кашапов