АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

02.03.2023Дело № А62-9255/2022

                          Резолютивная часть решения оглашена 21.02.2023

                                   Полный текст решения изготовлен 02.03.2023

  Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ЮИНСАЙД" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвилл" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); 

обществу с ограниченной ответственностью "Ниеншанц-Автоматика" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спор: 

Ленинский районный отдел судебных приставов г. Смоленска Управления Федеральной службы судебных приставов России по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),  

общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

об освобождении имущества от наложения ареста путем отмена запрета на проведение регистрационных действий,

при участии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности № 5-22 от 01.11.2022, паспорт, диплом;

от ответчиков: не явились, сведения о надлежащем извещении отсутствуют;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены надлежаще;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "ЮИНСАЙД" (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвилл" (далее - ООО "Гудвилл"),  обществу с ограниченной ответственностью "Ниеншанц-Автоматика" (далее – ООО"Ниеншанц-Автоматика" , ответчики)  с требованием об освобождении от наложения  ареста путем отмены запрета на проведение регистрационных действий  в отношении следующих транспортных средств :

- LADA LARGUS KS035L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***>;

- LADA LARGUS KS045L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены  Ленинский районный отдел  судебных приставов г. Смоленска Управления Федеральной службы судебных приставов России по Смоленской области,  общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг".

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на то, в рамках исполнительного производства № 119600/22/67032-ИП от 19.08.2022, возбужденного судебным приставом исполнителем Ленинского  районного  отдела  судебных приставов г. Смоленска Управления Федеральной службы судебных приставов России по Смоленской области  в отношении  ООО «Гудвилл»  на основании исполнительного листа от 09.08.2022 № ФС 038621847, выданного Арбитражным судом Смоленской  области,  введены запреты на проведение регистрационных действий  в отношении транспортных средств:

- LADA LARGUS KS035L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***>;

- LADA LARGUS KS045L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Ссылается на то, что на момент наложения  запрета регистрационных действий  спорные транспортные средства на праве собственности принадлежали ООО «Балтийский лизинг» и были переданы в соответствии с договорами  лизинга  №284/20-СМЛ от 29.12.2020 и №2854/20-СМЛ от 29.12.2020 во временное пользование ООО «Гудвилл» (лизингополучатель).

Указывает на то, что между истцом, ООО «Гудвилл» и ООО «Балтийский берег»  были заключены соглашения о замене стороны в обязательствах в договорах лизинга  №284/20-СМЛ-ЗС от 12.10.2022 и №285/20-СМЛ-ЗС от 15.09.2022 в соответствии с которыми  истцу как к новому  лизингополучателю в полном объеме перешли права и обязанности по договорам  лизинга.

Ссылается на то, что ООО «Гудвилл» не является собственником вышеуказанных транспортных средств, а истец в связи с наличием в отношении спорных транспортных средств запрета  не может совершить действия, связанные с изменением регистрационных данных в отношении указанных транспортных средств, что  послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО «Гудвилл», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

В материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором просит исковые требования удовлетворить, рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Указывает на то, что в соответствии с соглашениями  о замене стороны в обязательствах в договорах лизинга  №284/20-СМЛ-ЗС от 12.10.2022 и №285/20-СМЛ-ЗС от 15.09.2022 истцу как к новому  лизингополучателю в полном объеме перешли права и обязанности по договорам  лизинга

Представитель ООО "Ниеншанц-Автоматика", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

В материалах дела имеется ходатайство, в котором просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Также в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, в которых  просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование заявленных возражений ссылается на то, что мера принудительного исполнения в виде наложения  запрета на совершение регистрационных действий не относится к процедуре обращения взыскания  на имущество, которая в силу части 1 статьи 69 Закона  об исполнительном производстве включает изъятие имущества и (или) его принудительную реализацию либо передачу взыскателю. Данная мера направлена на обеспечение исполнения исполнительного документа. В данном случае запрет на совершение регистрационных действий направлен на предотвращение перехода права собственности на транспортное средство на  другое лицо.

Ссылается на то, что директором истца и ООО «Гудвилл» является одно и тоже лицо, истец стал новым собственником  автомобиля уже после  вынесения судебным приставом-исполнителем  постановления о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств.

Указывает на то, что у истца имелась возможность принять необходимые и достаточные  меры для проверки факта наличия (отсутствия) обременений у приобретаемого транспортного средства во избежания в будущем негативных последствий.

Ссылается на то, что  заключая соглашения о замене стороны, стороны действовали недобросовестно,  злоупотребляя  правом, в обход уже имеющихся ограничений, в целях избежать возможности исполнения требований исполнительного  документа в отношении  ООО «Гудвилл», ведь именно запрет на регистрационные действия спорных транспортных средств обеспечивает такое исполнение в будущем, в связи с чем, данные соглашения являются ничтожными сделками, что подтверждается выводами сделанными судами  в рамках дела №А62-8131/2022.

Действия сторон привели к нарушению прав ООО "Ниеншанц-Автоматика" как кредитора ООО  «Гудвилл» в виду невозможности удовлетворения его требования из стоимости  автомобилей в случае его приобретения в собственность должника после уплаты выкупной цены, либо в случае расторжения договора лизинга и получения должником суммы неосновательного обогащения с лизингодателя.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Отзыв в обоснование своих доводов и возражений не представили.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствие  не явившихся лиц, участвующих в деле.

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела Ленинским районным отделом  судебных приставов г. Смоленска УФССП России по Смоленской области   в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл» на основании исполнительного листа от 09.08.2022 № ФС 038621847, выданного Арбитражным судом Смоленской  области   возбуждено исполнительное производство № 119600/22/67032-ИП.

Постановлением  судебного пристава-исполнителя Ленинского районного  отдела  судебных приставов г. Смоленска УФССП России по Смоленской области   от 19.08.2022 в рамках исполнительного производства № 119600/22/67032-ИП  объявлен запрет  на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении  следующих транспортных средств:

- легковой автомобиль универсал: LADA LARGUS KS035L, 2020 г.в., г/н 

<

***>  идентификационный номер (VIN): 

<

***>; № двигателя 111894501747;

- легковой автомобиль универсал: LADA LARGUS KS045L, 2020 г.в., г/н 

<

***> идентификационный номер (VIN): 

<

***>, № двигателя 211294501333.

Как следует из представленных в материалы дела сведений, содержащихся на сайте Госавтоинспекции в отношении  автомобилей  - LADA LARGUS KS035L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, LADA LARGUS KS045L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, имеются ограничения  в виде запрета на регистрационные действия, наложенные на основании постановления судебного пристава-исполнителя Ленинского районного  отдела  судебных приставов г. Смоленска УФССП России по Смоленской области   от 19.08.2022 в рамках исполнительного производства № 119600/22/67032-ИП.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 50 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

В силу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах" в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов, предусмотренных Федеральным законом об исполнительном производстве, судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.

В соответствии с пунктом 7 статьи 64 Федерального закона Российской Федерации от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в процессе исполнения требований исполнительных документов судебный пристав-исполнитель вправе совершать исполнительные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов, в том числе в целях обеспечения исполнения исполнительного документа накладывать арест на имущество, в том числе денежные средства и ценные бумаги.

Согласно части 4 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

В силу статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест может быть наложен только на имущество должника.

В соответствии с частью 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

По смыслу указанной статьи при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Таким образом, возможность обращения с иском связана с установлением заинтересованности в освобождении от ареста имущества не только собственника, но и лица, являющегося законным владельцем имущества. 

Лицами, участвующими  в деле не оспаривается, что по состоянию на 19.08.2022 собственником  транспортных средств: LADA LARGUS KS035L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, LADA LARGUS KS045L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***> являлся ООО «Балтийский лизинг».

Как следует из материалов дела, 29 декабря 2020 года между  ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и  ООО "Гудвилл" (лизингополучатель) заключены:

-  договор лизинга №284/20-СМЛ (далее – договор №284) по условиям которого лизингодатель обязуется оказать лизингополучателю финансовую услугу, а именно приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество,  согласованное в пункте 2.1., у определенного лизингополучателем продавца, согласованного в пункте 2.2, предоставить  лизингополучателю  на определенный  срок, согласованный в п. 2.3 (срок лизинга, права временного владения и пользования имуществом, а лизингополучателя обязуется принять имущество  в качестве  объекта финансовой аренды (предмета лизинга) за плату во временное владение и пользование, возместить затраты лизингодателя, связанные как  с приобретением имущества  и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием  других предусмотренных договором услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме, в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении №1;

-   договор лизинга №285/20-СМЛ (далее – договор №285) по условиям которого лизингодатель обязуется оказать лизингополучателю финансовую услугу, а именно  приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество,  согласованное в пункте 2.1., у определенного лизингополучателем продавца, согласованного в пункте 2.2, предоставить  лизингополучателю  на определенный  срок, согласованный в п. 2.3 (срок лизинга, права временного владения и пользования имуществом, а лизингополучателя обязуется принять имущество  в качестве  объекта финансовой аренды (предмета лизинга) за плату во временное владение и пользование, возместить затраты лизингодателя, связанные как  с приобретением имущества  и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием  других предусмотренных договором услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме, в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении №1.

Разделом 2 договора №284 предусмотрен, что предметом лизинга является  транспортное средство LADA LARGUS KS045L, 2020 г.в.,  срок лизинга 34 месяцев исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи в лизинг, авансовый платеж составляет 154 780, 00 рублей, включая НДС, выкупная цена имущества 1 250,00 рублей.

В соответствии с графиком платежей, являющихся неотъемлемой частью договора №284 ежемесячный лизинговый платеж составляет 22 284,00 рублей.

Разделом 2 договора №284  и спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора предусмотрено, предусмотрено, что предметом лизинга является  транспортное средство LADA LARGUS KS045L, 2020 г.в., идентификационный номер (VIN): 

<

***>, № двигателя 211294501333,    срок лизинга 34 месяцев исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи в лизинг, авансовый платеж составляет 154 780, 00 рублей, включая НДС, выкупная цена имущества 1 250,00 рублей.

В соответствии с графиком лизинговых платежей, являющегося неотъемлемой частью договора №284 ежемесячный лизинговый платеж составляет 22 284,00 рублей, оплата осуществляется  не позднее 25 числа каждого месяца, срок лизинга по 25.10.2023 .

Разделом 2 договора №285 и спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора предусмотрено, что предметом лизинга является  транспортное средство LADA LARGUS KS035L, 2020 г.в., идентификационный номер (VIN): 

<

***>; № двигателя 111894501747, срок лизинга 34 месяцев исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи в лизинг, авансовый платеж составляет 125 180, 00 рублей, включая НДС, выкупная цена имущества 1 250,00 рублей.

В соответствии с графиком лизинговых платежей, являющегося неотъемлемой частью договора №285 ежемесячный лизинговый платеж составляет 18 022,80,00 рублей, оплата осуществляется  не позднее 25 числа каждого месяца, срок лизинга по 25.10.2023 .

Лицами, участвующими  в деле не оспаривается, что указанное в имущество было передано лизингодателем лизингополучателю.

Указанное обстоятельство также подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о регистрации ТС серии  9925 №438654 и  серии  9925 №438649 (л.д. 57-59).

В силу статьи  8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Статьей 2 Закона о лизинге установлено, что договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

В силу статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Таким образом, до заключения между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Гудвилл»,  договора купли-продажи указанных транспортных средств, спорные  транспортные средства являлись собственностью ООО «Балтийский лизинг».

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Пунктами 1,  2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как следует из материалов дела, 12 октября 2022 межу истцом (новый лизингополучатель) ООО «Гудвилл» (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) было заключено соглашение №284/20-СМЛ-ЭС (далее - соглашение №284/20) по  условиям которого  лизингополучатель  передает новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга №284/20-СМЛ, заключенному 29.12.2020 между лизингодателем  и лизингополучателем. 

Пунктом 1.2. соглашения №284/20 предусмотрено, что в результате перенайма происходит замена лизингополучателя в обязательствах,  возникших из договора лизинга новым лизингополучателем.

В соответствии с пунктом 2.1.  соглашения №284/20, что с момента заключения соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязательствами лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств, включая: лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 12.10.2022 в сумме 289 700,80 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость; выкупную цену по правилам 5 (пункт 2.7. договора лизинга) в сумме 1 500,00 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость; пени/ проценты, начисленные за нарушение сроков внесения лизинговых  платежей в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки, на 12.10.2022, согласно расчета, указанного в приложении №2 к соглашению.

Пунктом 2.2.  соглашения №284/20 предусмотрено, что обязательство по внесению лизинговых платежей, указанное в пункте 2.1.1. соглашения подлежит  исполнению новым лизингополучателем по частям периодическим платежами (в рассрочку) в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным лизингодателем и лизингополучателем в приложении №1 к договору.

В соответствии с пунктом 2.3. соглашения №284/20 новый лизингополучатель обязуется уплатить денежные средства в погашение пеней/процентов, начисленных за нарушение сроков внесения лизинговых платежей, указанных в пункте 2.1.3. соглашения – в срок до 25.10.2022.

Приложением №1, (в редакции дополнительного соглашения №1 от 12.10.2022) являющимся неотъемлемой частью договора №284,  сторонами согласован период лизинга и сумма ежемесячного лизингового платежа.

18.10.2022  ООО «Гудвилл» передал истцу, а истец принял   имущество, являющееся объектом финансовой аренды по договору лизинга №284/20-СМЛ.

Указанное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела актом №284/20-СМЛ – ЗС приема-передачи от 18.10.2022.

Как следует из материалов дела, наложенный  запрет в отношении указанного транспортного средства препятствует истцу как новому лизингополучателю реализовать его права предусмотренные договором.

Также 15 сентября  2022 межу истцом (новый лизингополучатель) ООО «Гудвилл» (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) было заключено соглашение №285/20-СМЛ-ЭС (далее соглашение №285/20) по  условиям которого  лизингополучатель  передает новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга №284/20-СМЛ, заключенному 29.12.2020 между лизингодателем  и лизингополучателем. 

Пунктом 1.2. соглашения №285/20 предусмотрено, что в результате перенайма происходит замена лизингополучателя в обязательствах,  возникших из договора лизинга новым лизингополучателем.

В соответствии с пунктом 2.1.  соглашения №285/20, что с момента заключения соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязательствами лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств, включая: лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 15.09.2022 в сумме 252 309,20 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость; пени/ проценты, начисленные за нарушение сроков внесения лизинговых  платежей в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки, на 15.09.2022, согласно расчета, указанного в приложении №3 к соглашению; выкупную цену по правилам 5 (пункт 2.7. договора лизинга) в сумме 1 500,00 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость.

Пунктом 2.2.  соглашения №285/20 предусмотрено, что обязательство по внесению лизинговых платежей, указанное в пункте 2.1.1. соглашения подлежит  исполнению новым лизингополучателем по частям периодическим платежами (в рассрочку) в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным лизингодателем и лизингополучателем в приложении №1 к договору лизинга и  приведенные в приложении №2 к соглашению.

В соответствии с пунктом 2.3. соглашения №285/20 новый лизингополучатель обязуется уплатить денежные средства в погашение пеней/процентов, начисленных за нарушение сроков внесения лизинговых платежей, указанных в пункте 2.1.2. соглашения – в срок до 25.09.2022.

Платежным поручением №13 от 21.09.2022 истцом в адрес ООО «Балтийский лизинг» перечислены денежные средства по договору лизинга №285/20-СМОЛ от 29.12.2020 в размере 237 050,19 рублей. 

Дополнительным соглашение №ДВ-1 к договору лизинга от 29.12.2020 №285/20-СМЛ от 23.09.2022  , заключенным между истцом и ООО «Балтийский лизинг» стороны  пришли к соглашению  о досрочном исполнении  лизингополучателем обязательств, предусмотренных договором, путем уплаты денежной суммы, указанной в уведомлении о стоимости передачи предмета лизинга, выкупаемого досрочно, направленном лизингодателем по запросу последнего на согласованный адрес электронной почты, до истечения указанного в уведомлении срока его действия.

Пунктом 1.3. дополнительного соглашения предусмотрено, что внесение денежных сумм, указанных в уведомлении о стоимости  предмета лизинга, выкупаемого досрочно, лизингополучатель безотзывно подтверждает согласие с размерами и основаниями начисления таких сумм.

В соответствии с пунктом 1.4. дополнительного соглашения после досрочного исполнения лизингополучателем денежных обязательств, возникших из договора и изменяемых соглашением, к лизингополучателю на основании  договора ( в редакции соглашения), признаваемого по смыслу абзаца первого пункта 2 статьи 218 ГК РФ сделкой  об отчуждении  имущества, перейдет по отдельно составленному акту право собственности на являющееся объектом финансовой аренды по договору и находящееся в эксплуатации у лизингополучателя имущество:  LADA LARGUS KS035L, 2020 г.в., идентификационный номер (VIN): 

<

***>; № двигателя 111894501747.

23.09.2022  на основании акта о переходе прав собственности на имущество, переданное по договору лизинга от 29.12.2020 №285/20-СМЛ  ООО «Балтийский лизинг» передано истцу  в связи с переходом права собственности на указанное имущество транспортное средство LADA LARGUS KS035L, 2020 г.в., идентификационный номер (VIN): 

<

***>; № двигателя 111894501747.

В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующей право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту  3 Постановления Правительства РФ от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами (далее именуются - владельцы транспортных средств), обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака "Транзит" или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с регулирующими таможенные правоотношения международными договорами и другими актами, составляющими право Евразийского экономического союза, и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 10.12.1995 N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" не содержат норм, ограничивающих право собственности по распоряжению транспортными средствами в случаях, когда эти транспортные средства не сняты собственником с регистрационного учета в органах ГИБДД, а также нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на них право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета.

Преамбула Постановления Правительства РФ от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" предусматривает, что государственная регистрация осуществляется в целях обеспечения полноты учета автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории РФ.

Из пункта 3 указанного Постановления следует, что регистрационные действия обязаны совершать собственники транспортных средств, либо лица от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами. При этом указанные лица обязаны зарегистрировать не право собственности или иные вещные права, а транспортные средства, либо изменить регистрационные данные.

Таким образом, действующее законодательство связывает момент приобретения в собственность движимого имущества только с передачей этого имущества (если иное не предусмотрено договором), а не со снятием прежним собственником или владельцем их с регистрационного учета перед заключением договора о прекращении права собственности на транспортное средство и регистрации его за новым собственником.

Из анализа приведенных нормативных актов следует, что в законодательстве отсутствует указание на то, что право собственности на автотранспортное средство возникает у приобретателя с момента его государственной регистрации.

При этом регистрация автотранспортных средств не является государственной регистрацией в том смысле, который в силу закона порождает права собственности (см. решение Верховного Суда РФ от 29.07.1999 N ГКПИ 99-547).

Введение государственной регистрации автотранспортных средств произведено не для регистрации прав владельцев на них (прав на имущество) и сделок с ними, а в целях регистрации предметов (объектов) сделок, то есть самих транспортных средств для допуска их к дорожному движению.

Таким образом, покупатель, который получил транспортное средство по договору купли-продажи и акту приема-передачи и уплатил указанную в договоре стоимость транспортного средства, приобретает право собственности на него, в частности право пользования, владения и распоряжения полученной вещью по своему усмотрению, в том числе право отчуждения, с даты передачи транспортного средства продавца в распоряжение покупателя.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по делу N А08-8579/2012. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что собственником транспортного средства LADA LARGUS KS035L, 2020 г.в., идентификационный номер (VIN): 

<

***>; № двигателя 111894501747, с 23.09.2022 является истец.

Как следует из материалов дела запрет  на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении транспортных средств был наложен    судебным  приставом-исполнителем  19.08.2022, то есть на момент наложения запрета    ООО «Гудвилл» собственником транспортных средств не являлся.

Представитель ООО "Ниеншанц-Автоматика" в  обоснование заявленных возражений ссылается на то, что  директором истца и ООО «Гудвилл» является одно и тоже лицо, истец стал новым собственником  автомобиля уже после  вынесения судебным приставом-исполнителем  постановления о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств. 

Указывает на то, что у истца имелась возможность принять необходимые и достаточные  меры для проверки факта наличия (отсутствия) обременений у приобретаемого транспортного средства во избежание в будущем негативных последствий.

Ссылается на то, что  заключая соглашения о замене стороны, стороны действовали недобросовестно,  злоупотребляя  правом, в обход уже имеющихся ограничений, в целях избежать возможности исполнения требований исполнительного  документа в отношении  ООО «Гудвилл», ведь именно запрет на регистрационные действия спорных транспортных средств обеспечивает такое исполнение в будущем, в связи с чем, данные соглашения являются ничтожными сделками, что подтверждается выводами сделанными судами  в рамках дела №А62-8131/2022.

Действия сторон привели к нарушении прав ООО "Ниеншанц-Автоматика" как кредитора ООО  «Гудвилл» в виду невозможности удовлетворения его требования из стоимости  автомобилей в случае его приобретения в собственность должника после уплаты выкупной цены, либо в случае расторжения договора лизинга и получения должником суммы неосновательного обогащения с лизингодателя.

Рассмотрев указанные возражения, суд приходит к выводу об  их отклонении на основании следующего.

Истец и ответчик в процессе рассмотрения спора наличие аффилированности не оспаривали, ссылались на то, что заключение соглашений было направлено на минимизацию убытков ООО «Гудвилл».

С учетом позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, целесообразность, рациональность, эффективность финансово-хозяйственной деятельности вправе оценивать лишь субъект предпринимательской деятельности единолично, поскольку такая деятельность осуществляется им самостоятельно, на свой риск, а проверка экономической целесообразности сделки не входит в компетенцию суда. 

Материалами дела не подтверждается, что заключение сделок имело целью исключительно нарушение прав кредиторов должника, а не привлечение дополнительных денежных средств и минимизация убытков. 

ООО "Ниеншанц-Автоматика"  в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, подтверждающие возможность исполнения должником требований по договорам лизинга в материалы дела не представлены, кроме того, ООО "Ниеншанц-Автоматика"  требование (путем подачи встречного иска или  иска) о признании указанных сделок недействительными не предъявлялось.

Фактически действия  ООО "Ниеншанц-Автоматика" направлены на исполнение должником  обязательств по задолженности, которое должником не исполняется, что подтверждает довод об отсутствии у должника денежных средств.

Как следует из пояснений истца и  ООО «Гудвилл», ООО «Гудвилл» не осуществляет хозяйственную деятельность.

Как следует из представленных в материалы дела платежных поручений (л.д. 54-56) истцом производилась оплата за ответчика лизинговых платежей в пользу лизингодателя.

Предметом иска по делу №А62 -8131/2022 являлось обжалование действий судебного пристава исполнителя, а не освобождение имущества от ареста,  в предмет доказывания по которому входят иные обстоятельства,  в связи с чем, обстоятельства,  установленные  в рамках дела №А62-8131/2022, не имеют преюдициального значения в рамках рассматриваемого спора.

Таким образом, на основании изложенного, суд приходит к выводу, что  арест  на совершение действий с имуществом, не принадлежащим ответчику-должнику, нарушает права лизингополучателя и собственника, в связи с чем,  требования истца об освобождении спорного имущества   являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Вступившее в законную силу настоящее судебное решение, которым удовлетворены заявленные истцом исковые требования, является основанием для отмены ареста (ограничений, обременений)  в отношении спорного имущества, наложенного уполномоченными органами.

В соответствии с положением части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

освободить от наложения  ареста путем отмены запрета на проведение регистрационных действий  в отношении следующих  транспортных средств:

- Марка и (или) модель: LADA LARGUS KS035L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***>;

- Марка и (или) модель: LADA LARGUS KS045L, год выпуска 2020, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гудвилл" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "ЮИНСАЙД" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  3 000,00 рублей в возмещение судебных расходов, связанных  с оплатой  государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ниеншанц-Автоматика" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЮИНСАЙД" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  3 000,00 рублей в возмещение судебных расходов, связанных  с оплатой  государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи  319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                              Л.В. Либерова