АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10611/2023

Дело № А55-30841/2022

г. Казань

12 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 24.04.2023),

третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь» – ФИО2 (доверенность от 16.05.2022),

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

иного третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спец-Автопласт» и общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023

по делу № А55-30841/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спец-Автопласт-Форм» к обществу с ограниченной ответственностью «Спец-Автопласт», об обязании возвратить имущество, о взыскании штрафа, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь», общество с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТАЛИЗИНГ».

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спец-Автопласт-Форм» (далее – ООО «Спец-Автопласт-Форм») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спец-Автопласт» (далее – ООО «Спец-Автопласт»), в котором просит: - обязать ООО «Спец-Автопласт» возвратить ООО «Спец-Автопласт-Форм» в течение 3-х рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу принадлежащее ему на праве собственности имущество: окрасочно-сушильная камера OSKAS MINI 3MB-G (Россия, 2019г.) - 2 шт., окрасочно-сушильная камера STAN DART 7MB-G (Россия 2019г.) -6шт., порт подготовки к покраске OS К AS РР STAN DART 6МВ-n (Россия, 2019г.) - 4 шт. - взыскать с ООО «Спец-Автопласт» в пользу ООО «Спец-Автопласт-Форм» штраф за неисполнение судебного акта арбитражного суда в размере 100 000 руб. за каждый день прострочки исполнения, а также 72 875 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Определением от 19.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь» (далее – ООО «Гранд-Деталь»). 

Определением от 17.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТАЛИЗИНГ» (далее – ООО «ДЕЛЬТАЛИЗИНГ»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023, исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО «Спец-Автопласт» в течении 3-х дней, с даты вступления решения суда в законную силу возвратить ООО «Спец-Автопласт-Форм» имущество: окрасочно-сушильную камеру OSKAS MINI 3MB-G (Россия, 2019г.) - 2 шт., окрасочно-сушильную камеру STAN DART 7MB-G (Россия 2019г.) – 6 шт., порт подготовки к покраске OSКAS РР STAN DART 6МВ-n (Россия, 2019г.) - 4 шт.; с ООО «Спец-Автопласт» в пользу ООО «Спец-Автопласт-Форм» взыскана судебная неустойка в размере 3000,00 руб. за каждый день неисполнения данного решения, по день его фактического исполнения.

В кассационных жалобах ООО «Спец-Автопласт», ООО «Гранд-Деталь» просят решение Арбитражного суда Самарской области и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, по основаниям, изложенным в кассационных жалобах.

Информация о принятии кассационных жалоб к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В судебном заседании суда кассационной инстанции, установлено наличие технических неполадок, препятствующих подключению представителя истца ФИО3 к каналу связи в режиме онлайн и проведению судебного заседания с использованием системы веб-конференции. Представитель истца ФИО1, обеспечивший явку непосредственно в суд округа, не возражал против рассмотрения кассационных жалоб в общем режиме без использования системы веб-конференции.

Суд округа, с учетом мнения представителя истца, перешел к рассмотрению кассационных жалоб в общем режиме.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, от представителя нового директора ООО «Спец-Автопласт» ФИО4 поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы ООО «Спец-Автопласт», поданной прежним директором общества ФИО5 Указанное ходатайство рассмотрено коллегией кассационной инстанции и отклонено, ввиду наличия не разрешенного корпоративного конфликта. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационных жалобах. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (далее – ООО ЛК «Сименс Финанс», Лизингодатель) и ООО «Спец-Автопласт-Форм» (Лизингополучатель) 18.09.2019 заключили между собой договор финансовой аренды № 71975-ФЛ/СМ-19 (далее – договор), в соответствии с условиями которого Лизингополучатель выбрал в качестве предмета лизинга имущество, указанное в спецификации, являющейся приложением №2 договору (пункт 2.3. договора), а именно: – окрасочно-сушильная камера, модель OSKAS MINI 3MB-G (Россия, 2019г.) с дополнительной комплектацией – 2 шт. – окрасочно-сушильная камера STAN DART 7MB-G (Россия 2019г.) – 6шт. – порт подготовки к покраске OSKAS>РР STAN DART б МВ-n (Россия, 2019г.) – 4 шт. 

Цена предмета лизинга по договору купли-продажи и в соответствии с графиком платежей (приложение №1 к договору) составляет 9 975 000,00 руб.

Для исполнения обязательств по договору лизинга, был заключен договор поручительства от 18.08.2019 №71975/1 между ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «Спец-Автопласт». 

Предмет лизинга был передан ООО «Спец-Автопласт-Форм» по акту приема-передачи от 19.11.2019 № SAM0000142 по месту нахождения предмета лизинга по адресу: 

<

...>, где в тот момент арендовал помещения истец.

ООО «Спец-Автопласт» является собственником недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, которое ранее сдавалось в аренду ООО «Спец-Автопласт-Форм», на момент предъявления требований по настоящему делу арендатором этих помещений было уже третье лицо ООО «Гранд-Деталь».

В связи с окончанием договора лизинга и переходом права собственности на предмет лизинга, письмом от 30.09.2022 № 81-2022/САМ Лизингодатель уведомил истца и подтвердил переход права собственности на предмет лизинга. Право собственности на рассматриваемое имущество 30.09.2022 перешло к истцу.

Истец утверждает, что имущество с 19.11.2019 по настоящий момент помещение, принадлежащее ответчику на праве собственности, не покидало. В связи с изложенным, 12.09.2022 истец направил в адрес ответчика требование о возврате истцу указанного имущества, которое не было удовлетворено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с вышеуказанными требованиями.

Разрешая спор, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в истребовании имущества у ответчика и взыскании с него судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта и мотивировали судебные акты тем, что помещение, в котором должно находиться принадлежащее на праве собственности истцу оборудование, принадлежит на праве собственности ответчику, и законных оснований для его удержания ответчиком, судом не установлено.

Имущество было смонтировано при передачи в лизинг и расположено по адресу: 

<

...>. С учетом того, что истребуемое имущество является массивным, не носимым, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований считать, что имущество так до сих пор по данному адресу и находятся.

01 марта 2021 между ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь» подписан договор аренды объектов недвижимости № 02-21, предметом которого являются нежилые здания, земельный участок. Между тем имущество составляющее предмет виндикации в аренду третьему лицу не передано, но находится в арендуемом помещении.

Истребуемое имущество находится во владении ответчика, при этом фактическое нахождение имущества в помещении, принадлежащем ответчику на праве собственности, но переданном ответчиком в аренду третьему лицу, не влияет на указанные выводы, и не приводит к передаче прав третьему лицу на оборудования, находящееся в передаваемом ему по договору аренды помещении.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из предмета иска и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по данному делу входят факты наличия у истца права собственности или иного вещного права на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками; владения ответчиком спорным имуществом; отсутствия у ответчика законных оснований для владения спорным имуществом.

В рассматриваемом случае предметом виндикации является движимое имущество приобретенное истцом по договору лизинга.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию при рассмотрении виндикационного иска, являются: наличие права собственности истца на истребуемое имущество, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества, наличие имущества во владении ответчика.

Способ защиты должен быть надлежащим, а не в обход соблюдения обязательственных отношений.

При этом из разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практики при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума 10/22), следует, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса.

В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты нарушенного права при очевидности преследуемого им материально-правового интереса отказ в иске по мотиву избрания истцом, с точки зрения суда, ненадлежащего способа защиты права, без установления того, в чем заключается материально-правовой интерес истца и каковы правовые средства его удовлетворения (при формальном подходе к квалификации заявленного требования), является недопустимым.

Судами не дано оценки наличия или отсутствия обязательственных отношений сторон спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 1 пункта 36 постановления Пленума № 10/22, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (абзац 2 пункта 36 постановления Пленума 10/22).

Факт нахождения истребуемого имущества истца в здании ответчика судами установлен. Также установлен факт принадлежности спорного имущества именно истцу.

Между тем в материалы дела представлено Уведомление лизенгодателя ООО ЛК «Сименс Финанс», в котором указано на исполнение поручителем ООО «Спец-Автопласт» обязательства по договору лизинга спорного оборудования в сумме 637 595,26 руб. и о переходе права лизенгодателя к поручителю. Кроме того с уведомлением направлены платежные поручения от 31.08.2020 № 843, от 19.06.2020 № 695, от 10.06.2020 № 679 (т.1, л.д.76-79).

Указанные юридически значимые обстоятельства оставлены судами без исследования и оценки.

Третье лицо ООО «Гранд-Деталь» также заявляет о том что является поручителем по договору лизинга и произвело оплату за спорное виндицируемое имущество (по делу А55-35958/2022 заявлено требование о взыскании 5 271 725,72 руб. с ООО «Спец-Автопласт-Форм»). Об указанном, ответчиком ООО «Спец-Автопласт» было изложено в отзыве на иск.

Доводы ответчика ООО «Спец-Автопласт», изложенные в кассационной жалобе, указывают о невозможности исполнения судебного акта, поскольку виндицируемое имущество находится в фактическом владении третьего лица.

Суд первой инстанции в решении суда указал о не признании ответчиком заявленных требований в виду того, что имущество ответчику истцом в установленном законом порядке не передавалось, помещение сдано в аренду третьему лицу – ООО «Гранд-Деталь», на основании договора аренды объекта недвижимости от 01.03.2021, и именно оно не допускает истца к осмотру арендованного помещения.

Разрешая спор по настоящему делу и исследуя вопрос о нахождении спорного имущества во владении ответчика на момент рассмотрения спора, суды не приняли во внимание наличие арендных отношений ответчика с третьим лицом, препятствия в осмотре оборудования третьим лицом во время рассмотрения спора по существу заявленных требований, что ставит под сомнение возможность исполнения решения суда по настоящему делу именно ответчиком.

Также судами при рассмотрении настоящего дела не учтено следующее.

Ответчиком по виндикационному иску является незаконный фактический владелец истребуемой вещи. Если вещь передана лицом, считающим себя собственником имущества во временное владение другому лицу, в качестве соответчиков должны быть привлечены как правообладатель, так и лицо, которому спорные помещения предоставлены во временное владение (абзац 2 пункта 32 постановления Пленума 10/22).

Доказательства по делу должны соответствовать критериям относимости и допустимости (статья 67, 68 АПК РФ), указывать на незаконность владения ответчика и третьего лица.

Согласно абзацу 2 пункта 32 постановлениz Пленума 10/22, если во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было передано ответчиком другому лицу во временное владение, суд по правилам части 2 статьи 46 АПК РФ привлекает такое лицо в качестве соответчика.

При этом необходимо учитывать, что в случае, когда во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было отчуждено ответчиком другому лицу, а также передано во владение этого лица, суд в соответствии с частями 1, 2 статьи 47 АПК РФ допускает замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Отчуждатель привлекается к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (абзац 3 пункта 32 постановления Пленума 10/22).

Учитывая, что ответчиком помещения расположенные по адресу: 

<

...> переданы по договору аренды третьему лицу, где находится предмет виндикации, судебным инстанциям, необходимо было руководствоваться разъяснениями приведенными в пунктах 2, 32 Постановления Пленума № 10/22 с целью установления круга лиц, признаваемых ответчиками по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения по настоящему спору.

Данные обстоятельства и фактическое владение объектом недвижимости именно указанными лицами подтверждается приобщенным к материалам дела договором аренды от 01.03.2021 №02-21 (л.д.46, т.1) , заключенный ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь», представленный истцом в качестве приложения к исковому заявлению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии бесспорных доказательств избрания истцом надлежащего способа защиты и надлежащего ответчика по данному иску. 

Аналогичные споры рассмотрены по делам № А60-26159/2019, № А42-6075/12, где судом сделаны выводы с учетом конкретных обстоятельств дела в целях обеспечения права истца на эффективную судебную защиту суды обосновано привлекли арендатора к участию в деле в качестве соответчика и возложили обязанность по возврату спорного имущества на обоих ответчиков, указав на возможность виндикации имущества как у собственника, так и арендатора, а формулировка решения суда первой инстанции позволит разрешить вопросы о возможном изменении способа и порядка его исполнения, а также на стадии исполнительного производства устранит сложности изъятия конкретного имущества из помещений находящихся в аренде.

В силу приведенных выше обстоятельств допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, предусмотренных статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 168,170 АПК РФ).

В части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод, которая в каждом конкретном деле осуществляется в одной из форм отправления правосудия.

В части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации закреплено положение об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, что предполагает предоставление сторонам равных процессуальных возможностей по отстаиванию своих прав и законных интересов.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации необходимой гарантией судебной защиты и справедливого разбирательства дела является равно предоставляемая сторонам реальная возможность довести свою позицию относительно всех аспектов дела до сведения суда, поскольку только при этом условии в судебном заседании реализуется право на судебную защиту, которая должна быть справедливой, полной и эффективной.

В соответствии с частью 1 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Частью четвертой статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным, если он вынесен в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при соблюдении норм процессуального права.

Однако суды не учли и не исследовали, не дали оценки вышеуказанным обстоятельствам с учетом представленных в материалы дела доказательствам.

В силу изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты без установления юридически значимых обстоятельств, без исследования судами всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 49, 170 АПК РФ).

По правилам части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку имеющие значение для дела фактические обстоятельства судами нижестоящих инстанций в полном объеме не установлены, а для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств и совершение иных действий процессуального характера, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебная коллегия считает необходимым решение первой и постановление апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Самарской области следует учесть изложенное и установить все значимые для настоящего спора обстоятельства, с учетом установленного вынести законный и обоснованный судебный акт в соответствии с требованиями материального и процессуального права.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы суд округа не рассматривал, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Спец-Автопласт» об отказе от кассационной жалобы – отказать.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу № А55-30841/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова 

 

Судьи                                                                          Р.В. Ананьев

 

                                                                                     Р.А. Вильданов