АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2022 года

Дело №

А56-55333/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Серовой В.К. и    Старченковой В.В.,  

рассмотрев 12.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания «ЛИДЕР» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу № А56-55333/2020, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания «ЛИДЕР», адрес: 105082, Москва, Спартаковская площадь, дом 14, корпус 3, офис 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания «ЭСКО», адрес: 195221, Санкт-Петербург, Антоновская улица, дом 14, корпус 2, литера А, помещение 208, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),  о взыскании 38 105 968 руб. 91 коп. задолженности по договору уступки требования (цессии) от 15.05.2018 № 51 (далее – Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, адрес: 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская набережная, дом 10, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление), временный управляющий ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: запросив у истца документы, подтверждающие приобретение векселей, переданных ответчику, суд первой инстанции вышел за пределы своих процессуальных полномочий; без согласия сторон суд первой инстанции назначил судебную экспертизу за счет истца; получив заключение эксперта, суд первой инстанции сослался на «искусственное состаривание» представленных дополнительных документов и отказал в иске; при этом суд не признал совершенные истцом и ответчиком сделки ничтожными; спорные векселя получены Обществом от акционерного общества «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» (далее – Организация) и акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» (далее – Завод); акционерное общество «Альфа-банк» подтвердило наличие спорных векселей в своей базе, предоставило суду копии векселей, документы, подтверждающие обстоятельства их выдачи и предъявления к оплате; документы, в отношении которых проведена судебная экспертиза, к настоящему делу не относятся, подписаны истцом и Организацией, а не Компанией; подлинность представленных на экспертизу документов подтверждена выводами эксперта; суд проигнорировал выводы эксперта и принял во внимание только пояснения эксперта, изложенные вне рамок поставленных вопросов; приняв во внимание указание эксперта об искусственном состаривании спорных документов, суд первой инстанции не указал, каким образом данный вывод эксперта может свидетельствовать о недоказанности факта передачи векселей от истца ответчика; судом не учтены представленные в дело платежные поручения, подтверждающие оплату Организацией Обществу в рамках договора от 29.12.2017 № 373/2017 ТДМ уступки прав требований не только путем передачи векселей, но и путем оплаты денежными средствами на банковский счет истца, в том числе в мае 2018 года, что свидетельствует о реальности указанного договора; Общество представило в дело документы, подтверждающие досрочное погашение части векселей, а также в срок; из указанного следует, что вексели были реальными, банк их выпустил, спустя некоторое время они вернулись в банк и стали «погашенными»; спор по настоящему делу не является спором в рамках дела о банкротстве; Обществом представлены копии векселей; подлинный акт приема-передачи ценных бумаг представлен на обозрение в суде первой инстанции; Компания не заявляла о несоответствии имеющихся в деле копий ценных бумаг их подлинникам, не представила копии векселей, отличные от копий, представленных Обществом; факт получения векселей Компания не отрицала, отзыв по существу спора не представила, в судебные заседания не являлась.

Кассационная жалоба и определение о ее принятии к производству размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте арбитражного суда http://kad.arbitr.ru/.

Стороны и третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Компания (цедент) и Общество (цессионарий) заключили Договор, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий – принял право требования к Заводу 55 590 037 руб. 26 коп. задолженности за электрическую энергию, поставленную в апреле 2018 года по договору энергоснабжения от 17.12.2013 № 12-29ЗЭМЗ, заключенному Обществом и Заводом.

За уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 55 590 037 руб. 26 коп. (пункт 4 Договора).

Компания (цедент) и Общество (цессинарий) заключили соглашение от 20.08.2018 (далее – Соглашение) о расторжении Договора с 20.08.2018.

Согласно пункту 2 Соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2018 к Соглашению) задолженность цессионария перед цедентом по Договору составила 48 105 968 руб. 91 коп.

Из акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 20.05.2019 следует, что Компания 24.09.2018 перечислила Обществу 10 000 000 руб.

Учтя данную оплату, в досудебной претензии Общество просило Компанию, в том числе перечислить 38 105 968 руб. 91 коп. по Соглашению.

В ответном письме от 27.06.2019 Компания, указав на то, что определением от 11.06.2019 по делу № А56-65131/2016 в отношении Компании введена процедура наблюдения, а также сославшись на тяжелое финансовое положение, сообщила Обществу о невозможности погасить 38 105 968 руб.      91 коп. задолженности по Соглашению.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование перечисления Компании денежных средств в рамках Договора Общество сослалось на передачу Компании простых векселей, представило, в том числе акты приема-передачи ценных бумаг от 25.08.2018, от 20.08.2018.

В материалы дела представлено письмо акционерного общества «Альфа-Банк», согласно которому подтвержден выпуск спорных векселей, по состоянию на 13.10.2020 данные векселя не числятся в реестре действующих векселей акционерного общества «Альфа-Банк».

При рассмотрении дела суд первой инстанции исходил из того, что спорные векселя получены Обществом от Организации по актам приема-передачи прав по договору от 29.12.2017 № 373/2017 ТДМ уступки прав требований, актам приема-передачи векселей, подписанных со стороны Организации генеральным директором ФИО3

При рассмотрении дела суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, перед экспертом поставлен следующий вопрос: какова последовательность нанесения подписей ФИО3, расположенных в нижнем правом углу и пересекающих подписи ФИО3 прямых линий, выполненных машинным способом на актах приема-передачи от 15.01.2018,  15.02.2018, 15.03.2018, от 27.04.2018, 10.05.1018, 04.06.2018,  01.06.2018, 07.03.2018, 31.05.2018, 06.06.2018, 07.03.2018, 27.03.2018, 29.03.2018, 13.04.2018, 24.04.2018, 27.04.2018, 16.05.2018, 25.05.2018.

В заключении эксперта общества с ограниченной ответственностью «Антарес» от 17.11.2021 № 2957/21Д (далее – Заключение эксперта) указано, что в актах приема-передачи: от 15.02.2018, прав от 15.03.2018 по договору от 29.12.2017 № 373/2017 ТДМ уступки прав требований, от 15.03.2018, прав от 27.04.2018 по договору от 29.12.2017 № 373/2017 ТДМ уступки прав требований, от 27.04.2018, прав от 10.05.2018 по договору от 29.12.2017 № 373/2017 ТДМ уступки прав требований, от 10.05.2018, прав от 04.06.2018 по договору от 29.12.2017 № 373/2017 ТДМ уступки прав требований, от 01.06.2018, векселей от 25.05.2018 № 20, от 12.01.2018 участки пересечения подписей, выполненных от имени ФИО3 с печатным текстом отсутствуют, таким образом, решить вопрос по существу не представляется возможным. В актах приема-передачи прав от 15.02.2018 по договору от 29.12.2017 № 373/2017 ТДМ уступки прав требований, векселей от 07.03.2018 № 9, от 27.03.2018 № 11, от 29.03.2018 № 12, от 13.04.2018 № 15, от 24.04.2018 № 16, от 27.04.2018 № 17, от 16.05.2018 № 19, от 31.05.2018 № 21, от 06.06.2018 № 22 первоначально нанесен печатный текст (линия графления), затем подпись от имени  ФИО3

Кроме этого, при изучении предоставленных на исследование документов экспертом установлено: утоньшение, ломкость бумаги; отсутствие блеска тонера; значительное разволокнение бумаги по краям листов, волокна желтого и коричневого цвета; спекшиеся частицы тонера в штрихах печатного текста; «растекание» тонера в штрихах знаков печатного текста; разрушение штрихов знаков печатного текста в виде отслоения частиц тонера.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, приняв во внимание то, что Договор заключен 15.05.2018, расторгнут 20.08.2018, право требование оплачено в полном объеме посредством передачи ценных бумаг, что противоречит сложившийся практике гражданско-правового оборота в такого рода договорных правоотношениях.

Суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются этим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке. Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом (пункт 2 статьи 142 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что оплата по Договору произведена Обществом векселями.

Приняв во внимание, что спорные векселя получены Обществом от Организации, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу для проверки подписи генерального директора Организации на спорных документах.

В Заключении эксперта в результате изучения предоставленных на исследование документов установлено: утоньшение, ломкость бумаги; отсутствие блеска тонера; значительное разволокнение бумаги по краям листов, волокна желтого и коричневого цвета; спекшиеся частицы тонера в штрихах печатного текста; «растекание» тонера в штрихах знаков печатного текста; разрушение штрихов знаков печатного текста в виде отслоения частиц тонера.

Эксперт пришел к выводу о том, что совокупность выявленных признаков свидетельствует о том, что исследованные документы подвергались тепловому (термическому) воздействию, искусственному состариванию путем применения такого воздействия.

Кроме этого, суд первой инстанции обратил внимание на то, что Договор заключен 15.05.2018, а расторгнут 20.08.2018, право требование оплачено посредством передачи ценных бумаг, что противоречит сложившийся практике гражданско-правового оборота в такого рода договорных правоотношениях.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, пояснения Управления и выводы по результатам судебной экспертизы, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции не нашли оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В силу части 2 статьи 287 АПК РФ кассационный суд не вправе давать собственную оценку представленным в дело доказательствам.

Вместе с тем кассационный суд принял во внимание, что при рассмотрении настоящего дела и оценке представленных в нем доказательств судами правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу № А56-55333/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания «ЛИДЕР» ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

В.К. Серова

В.В. Старченкова