ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

14.08.2018

Дело № А41-12419/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2018 

Полный текст постановления изготовлен  14.08.2018

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Голобородько В.Я.,

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

не явились

рассмотрев 07.08.2018 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Фармацевтические терминалы» 

на определение от 06.09.2017

Арбитражного суда Московской области

вынесенное судьей Уддиной В.З.,

на постановление от 29.03.2018

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мизяк В.П., Коротковой Е.Н., Муриной В.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фармацевтические терминалы» ФИО1 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фармацевтические терминалы» (далее - должник, ООО «Фармацевтические терминалы») открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее -конкурсный управляющий, ФИО1).

Сообщение о признании ООО «Фармацевтические терминалы» несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 76 от 30 апреля 2016 года.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просил (с учетом принятых судом уточнений):

-    признать недействительным договор об уступке прав (требований) от 30 апреля 201 3 года, заключенный ООО «Фармацевтические терминалы» и обществом с ограниченной ответственностью «КомплектСервис» (далее - ООО «КомплектСервис»), по которому переданы права требования задолженности обществу с ограниченной ответственностью «Доктор Фальк Фарма» (далее - ООО «Доктор Фальк Фарма») перед ООО «Фармацевтические терминалы» в размере 105 123,84 руб., по договору №06/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 06 августа 2008 года;

-     применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Доктор Фальк Фарма» перед ООО «Фармацевтические терминалы» в размере 105 123,84 руб., по договору №06/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 06 августа 2008 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2017 года признан недействительным договор об уступке прав (требований) от 30 апреля 2013 года, заключенный ООО «Фармацевтические терминалы» и ООО «КомплектСервис», по которому переданы права требования задолженности ООО «Доктор Фальк Фарма» перед ООО «Фармацевтические терминалы» в размере 105 123,84 руб., по договору №06/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 06 августа 2008 года. В остальной части в удовлетворении заявления судом отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Фармацевтические терминалы» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, указывает на неправильное применение норм процессуального и материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30 апреля 2013 года ООО «Фармацевтические терминалы» и ООО «КомплектСервис» заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого ООО «Фармацевтические терминалы» переданы ООО «КомплектСервис» права требования задолженности по договору №06/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 06 августа 2008 года ООО «Доктор Фальк Фарма» в размере 105 123,84 руб.

В пункте 6 вышеуказанного договора установлено, что ООО «КомплектСервис» обязано оплатить ООО «Фармацевтические терминалы» стоимость уступаемого права в размере 105 123,84 руб. в срок до 07 мая 2013 года.

Однако, доказательства оплаты ООО «Комплект-Сервис» должнику уступленного права в материалах дела отсутствуют.

Конкурсный управляющий «Фармацевтические терминалы» полагает, что данная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требований о признании сделки недействительной, суды исходили из того, оспариваемая сделка является ничтожной притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

Судебные акты в данной части лицам, участвующими в деле, не обжалуется.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 1106 ГК РФ устанавливает, что лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.

В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18 февраля 2014 года № 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор -потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Доктор Фальк Фарма» погасило долг в общем размере 105 123,84 руб., перечислив ООО «КомплектСервис» денежные средства в указанной сумме.

Поскольку ООО «Доктор Фальк Фарма» надлежащим образом исполнило свои обязательства, оплатив ООО «КомплектСервис» 105 123,84 руб., оснований для повторного взыскания с ООО «Доктор Фальк Фарма» указанной суммы путем восстановления задолженности перед ООО «Фармацевтические терминалы» законом не предусмотрено.

Доказательств того, что ООО «Доктор Фальк Фарма» знало о противоправной цели оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Ссылка кредиторов и конкурсного управляющего на аудиозапись собрания субарендаторов должника в обоснование осведомленности о неплатежеспособности должника, несостоятельна, поскольку согласно положениям статей 312, 167, ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18 февраля 2014 года № 14680/13, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии, а данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Как было указано судами, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Доктор Фальк Фарма» знало о противоправной цели оспариваемой сделки. Противоправность договора уступки права требования установлена только в рамках настоящего дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06.09.2017, Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 по делу № А41-12419/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

 

Председательствующий-судья                                      В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                  Е.Л. Зенькова

                                                                                              Е.А. Зверева