ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76488/2021

29 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   19 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Полубехиной Н.С., Серебровой А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представители ФИО2, ФИО3, на основании доверенности от 15.07.2022,

от ответчика: представитель ФИО4, на основании доверенности от 30.04.2021,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14903/2022) общества с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 по делу № А56-76488/2021, принятое  по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» (адрес: Россия, 197372, Санкт-Петербург, Комендантский проспект, дом 12, корпус 1, литера А, помещение 17Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2014, ИНН: 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Фрегат» (адрес: Россия,  196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 7, литер А, помещение 18-Н оф. 708 часть №1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.04.2007, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (адрес: Россия, 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 7, литер А, помещение 18Н офис 705, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2018, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными соглашения о расторжении договора, акта возврата помещений и уведомления об удержании имущества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» (далее – истец, ООО «Хеппи Фитнес II») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат» (далее – ответчик, ООО «Фрегат») о признании недействительными соглашения о расторжении договора аренды от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14 от 24.03.2020, акта возврата помещений от 24.03.2020, уведомления об удержании имущества от 25.03.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сириус».

Решением от 01.04.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Кроме этого представитель истца заявил ходатайство о назначении экспертизы по вопросу: какова рыночная стоимость имущества, фактически находившегося в арендованных истцом у ответчика помещениях по договору аренды от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14, по состоянию на 25.03.2020?

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, в порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, частей 4, 5 статьи 71, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

С учетом имеющихся в деле доказательств, фактических обстоятельств дела, доводов и пояснений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

Представитель истца также ходатайствал о проведении сверки имущества, указанного в акте расхождения, и имущества, фактически используемого в фитнес-центре, а также об истребовании договора аренды между ООО «Фрегат» и ООО «Сириус».

В силу части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

По смыслу приведенного положения действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена обязанность суда удовлетворять все ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле.

В частности, ходатайства о содействии в сборе доказательств суд рассматривает с учетом иных доказательств, имеющихся в материалах дела, и целесообразности истребования новых доказательств.

По результатам рассмотрения заявленных истцом ходатайств предусмотренных законом оснований для их удовлетворения не установлено.

Кроме этого представитель истца просил приобщить к материалам дела новые доказательства, ранее не представленные в суд первой инстанции. Принимая во внимание отсутствие доказательств невозможности представления их в суд первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для приобщения их к материалам дела.

Представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом, между ООО «Фрегат» (арендодатель) и ООО «Хеппи Фитнес II» (арендатор) 25.12.2014 заключен договор № 02/ДА/12-14 аренды нежилых помещений №№ 25Н, 27Н, 28Н, 30Н, расположенных в высотном административном здании по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 3, корпус 2, литера А, сроком до 01.02.2024.

Согласно пункту 1.3 договора помещение предоставляется арендатору для использования под организацию фитнес-центра.

24.03.2020 ФИО5 (генеральный директор (ООО «Хеппи Фитнес II») и ООО «Фрегат» подписали соглашение о расторжении договора аренды и на следующий день арендованное истцом у ООО «Доктор X» оборудование вместе с помещениями было безвозмездно передано ФИО5 ответчику на основании акта возврата помещений. 25.03.2020 ответчик уведомил истца об удержании оборудования истца.

Истец полагает, что уведомление об удержании является ничтожным, право на удержание имущества на основании договора аренды у арендодателя не возникло, поскольку у арендатора на момент расторжения договора аренды отсутствовала задолженность в размере месячной арендной платы перед арендодателем. Отсутствие задолженности объясняется тем, что в силу абзаца 4 пункта 7.4 договора аренды действовали каникулы по заполняемости.

Истец указывает, что помимо этого задолженность арендатора по состоянию на 24.03.2020 не превышала размер месячной арендной платы в силу действия каникул на обустройство инженерных систем (абзац 3 пункта 7.4 договора аренды). Кроме того, ответчик пользуется удерживаемым имуществом в нарушение пункта 5 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ему должно быть отказано в защите его права на удержание ввиду допущенного им злоупотребления правом, так как удержание является ничтожной сделкой. В иске отмечено, что даже если считать удержание формой самозащиты права по смыслу пункта 4.11 договора аренды, то оно является незаконным, как выходящее за пределы статьи 14 ГК РФ и представляющее собой вывод активов истца.

Истец полагает также, что заключение ФИО5 сделок по безвозмездной передаче оборудования истца ответчику в отсутствие встречного предоставления, а значит и экономического смысла, свидетельствует об их совершении в ущерб интересам истца. Годичный срок на признание сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, по мнению истца, не истек. В обоснование этого указано, что истец получил реальную возможность узнать о заключении сделок только 31.07.2020, с момента вступления в должность нового генерального директора. При этом истец заявил требование о признании сделок недействительными 27.07.2021 в рамках рассмотрения дела № А56-3909/2021, что указывает на предъявление иска в пределах исковой давности.

Возражая против исковых требований, ответчик ссылался на то, что договор аренды, заключенный между сторонами, правомерно расторгнут ответчиком вследствие невнесения арендной платы со стороны истца (арендатора). Ненаступление условий для арендных каникул позже 01.10.2019 мотивировано тем, что предоставление арендных каникул является исключением из общего правила о возмездности гражданско-правовых отношений между юридическими лицами. Положения договора не могут толковаться таким образом, при котором одна из сторон безвозмездно получает необоснованную выгоду.

Ответчик ссылался на истечение срока исковой давности по иску о признании сделок недействительными. Кроме того, ответчик указал на непредставление доказательств наличия корпоративных конфликтов между генеральным директором, учредителем и иными контролирующими истца лицами. Передача имущества ответчику происходила на основании соглашения о расторжении договора от 24.03.2020 и акта возврата помещений от 25.03.2020, подписанного истцом, не заявившего против этого каких-либо возражений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что 25.12.2014 между истцом и ответчиком заключен договор аренды нежилого помещения № 02/ДА/12-14. В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды арендатору были предоставлены во временное владение и пользование нежилые помещения №№ 28Н, 27Н, 29Н, 25Н на 3 (третьем) этаже и № 30Н на 4 (четвертом) этаже административного высотного здания по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 3, корпус 2, литера А. Помещение предоставляется для использования под организацию фитнес-центра и иные услуги, указанные в пункте 1.3 договора аренды.

За пользование помещением арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 3.1 договора). Арендная плата за пользование помещением составляет 1 407 280 руб. Арендная плата по настоящему договору начисляется с момента государственной регистрации настоящего договора (с изъятиями, установленными пунктом 7.4 настоящего договора), по день фактического возврата помещения включительно за весь период фактического пользования помещением, независимо от наличия в помещении имущества арендатора и/или осуществления им в помещении какой-либо деятельности (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 7.4 договора аренды арендатор освобождается от уплаты арендной платы на время проведения ремонтно-отделочных работ и неотделимых улучшений помещения с момента подписания акта приема-передачи помещения либо со дня, когда такой акт приема-передачи должен быть подписан сторонами, при условии, если это произошло не по вине арендодателя, и до окончания работ по подготовке помещения к использованию по целевому назначению, но не менее и не более чем на 6 месяцев со дня исчисления срока аренды, установленного пунктом 2.1 настоящего договора (далее - арендные каникулы).

При этом арендодатель обязуется дополнительно предоставить арендатору арендные каникулы на срок, пропорциональный размеру месячной арендной платы за помещение, установленному договором, и размеру затраченных арендатором денежных средств на выполнение в помещении следующих неотделимых улучшений: подготовку и согласование проекта системы вентиляции и кондиционирования в помещении, ее приобретение и установку, при условии предоставления документов, подтверждающих арендатора на производство указанных неотделимых улучшений, но не менее и не более суммы в размере 5 800 000 руб. Стоимость иных неотделимых улучшений, выполненных арендатором и не поименованных в настоящем пункте, превышающих указанную в настоящем пункте сумму, компенсации арендодателем не подлежит (абзац 3 пункта 7.4).

В случае если по истечении срока арендных каникул арендодателем сдано в аренду и фактически заполнено персоналом арендаторов либо собственников менее чем на 30% от площади коммерческих, офисных помещений в здании, арендные каникулы должны быть продлены дополнительным соглашением сторон. При этом арендатор вправе осуществлять свою деятельность в соответствии с пунктом 1.3 настоящего договора без начисления арендной платы до момента сдачи в аренду и фактического заполнения персоналом арендаторов либо собственников более чем на 30% от площади коммерческих помещений в здании (абзац 4 пункта 7.4).

Сторонами не оспаривается, что арендные каникулы по абзацу 1 пункта 7.4 договора предоставлены арендатору начиная с момента передачи помещений арендатору с 01.02.2015 по 01.08.2015.

Судом установлено, что 10.12.2015 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору, в соответствии с которым срок арендных каникул по абзацу 4 пункта 7.4 договора аренды продлен до 01.04.2016. Это дополнительное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на взаимоотношения сторон с момента его подписания (пункт 4 дополнительного соглашения).

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений (пункт 2 статьи 425 ГК РФ).

Поскольку стороны не указали, что заключенное дополнительное соглашение № 1 имеет обратную силу и применяется к отношениям, сложившимся до его подписания, суд пришел к верному выводу о том, что арендные каникулы по абзацу 4 пункта 7.4 договора начали свое исчисление не ранее 10.12.2015 (дата подписания дополнительного соглашения).

Как обоснованно отметил суд, из буквального толкования пункта 7.4 договора и логики изложения абзацев указанного пункта выводима определенная последовательность предоставления арендных каникул: абзац 1 говорит об арендных каникулах на время проведения ремонтно-отделочных работ продолжительностью в 6 месяцев, затем в абзаце 3 указано на дополнительные каникулы на выполнение неотделимых улучшений (относительно систем вентиляции и кондиционирования). Далее следует правило абзаца 4: если истек срок арендных каникул, во внимание должна быть принята заполняемость помещений в здании.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как правомерно указал суд, установленная последовательность абзацев пункта 7.4 договора свидетельствует о том, что арендные каникулы по абзацу 4 не могли быть предоставлены ранее истечения арендных каникул по абзацу 3 договора. Иное могло быть установлено последующим соглашением сторон, однако таких договоренностей между сторонами достигнуто не было.

При таком положении апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что после истечения срока арендных каникул по абзацу 1 пункта 7.4 договора (а именно, после 01.08.2015) начинает исчисляться срок арендных каникул по следующему абзацу - абзац 3 данного пункта (в размере стоимости затрат на проведение работ по вентиляции и кондиционированию).

Вопреки содержанию дополнительного соглашения № 1, истец распространяет установленные этим соглашением арендные каникулы по абзацу 4 пункта 7.4 договора на период, предшествующий дате заключения этого соглашения. Между тем, такое толкование противоречит воле сторон, выраженной в договоре аренды и дополнительном соглашении, и направлено на уклонение арендатора от уплаты задолженности по арендной плате.

Исходя из изложенного, позиция подателя жалобы в части исчисления сроков арендных каникул необоснованна.

Суд принял во внимание, что арендные каникулы по абзацу 4 пункта 7.4 договора могут быть продлены дополнительным соглашением сторон. Срок данных каникул истек 01.04.2016, после чего ни одна из сторон не предприняла попыток продлить действие указанных арендных каникул. В частности, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о направлении арендатором соответствующей оферты арендодателю, также в материалах дела отсутствуют сведения об обращении истца в суд с требованием изменить договор.

Однако ответчик в период после истечения срока арендных каникул по абзацу 4 пункта 7.4 договора (01.04.2016) также не предпринял действий по продлению действия дополнительного соглашения № 1.

Только по истечении трех лет, а именно 10.09.2019 арендодатель направил арендатору письмо № 01/09, в котором указал, что по состоянию на 01.09.2019 здание бизнес-центра заполнено персоналом арендаторов на 42,6% от площади коммерческих помещений в здании. В этом письме ООО «Фрегат» указывает, что начиная с 01.10.2019 согласно условиям договора арендатор обязан уплачивать арендную плату. Получение данного письма ООО «Хеппи Фитнес II» не оспаривается.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Как правомерно отметил суд, из поведения обеих сторон следует, что арендные каникулы по абзацу 4 пункта 7.4 договора фактически предоставлены арендатору с 10.12.2015 по 01.10.2019.

Тот факт, что стороны не заключили письменное соглашение о продлении данных арендных каникул, не означает недействительности данной сделки (статья 162 ГК РФ).

Кроме того, ООО «Хеппи Фитнес II» в письме от 20.11.2019 ссылается на имевший место совместный осмотр здания 15.10.2019, при котором заполняемость бизнес-центра зафиксирована в размере 30%.

Содержание письма ООО «Хеппи Фитнес II» от 20.11.2019 оценено судом в совокупности с иными доказательствами, включая имеющуюся в материалах дела переписку, объяснения сторон и свидетельские показания ФИО5 В частности, ФИО5 пояснила, что данное письмо собственноручно ей не подписывалось, при этом данная подпись поставлена с ее ведома сотрудником фитнес-центра. ФИО5 также подтвердила содержание данного письма, устанавливающего факт заполняемости помещений в здании по состоянию на 15 октября 2019 года в размере 30%.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Соответственно, знание и одобрение ФИО5 действий подписанта свидетельствует о согласии ее как генерального директора ООО «Хеппи Фитнес II» с содержанием данного письма. Это означает, что факт заполняемости помещений в здании подтвержден генеральным директором надлежащим образом и данное обстоятельство способно порождать правовые последствия, предусмотренные договором.

При таком положении суд пришел к обоснованному выводу о том, что факт заполняемости помещений в здании бизнес-центра по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 3, корпус 2, литера А, по состоянию на 15.10.2019 в размере 30% следует считать установленным.

Исходя из этого заявление истца о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ признано судом необоснованным.

Истец заявил о фальсификации письма от 20.11.2019, однако данное письмо не изготовлено специально для предоставления в суд, а равно в него не вносились исправления и дополнения. Как верно отметил суд, истец фактически заявляет не о фальсификации, а о недостоверности доказательства. Таким образом, такое ходатайство истца не влечет правовых последствий, указанных в статье 161 АПК РФ.

Возражения истца в части недостоверности свидетельских показаний также обоснованно не приняты судом.  

Таким образом, с учетом истечения срока арендных каникул истец с 01.10.2019 должен уплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора.

Податель жалобы ссылается на то, что удержание является ничтожной сделкой по пункту 2 статьи 168 ГК РФ, так как нарушает права третьего лица, называя в качестве третьего лица самого себя, что противоречит двустороннему характеру соответствующего договорного условия об удержании по пункту 4.11 договора.

Если следовать логике истца (арендатора), удержание со стороны арендодателя (ответчика) всегда бы было ничтожной сделкой, нарушающей права арендатора, так как удержание во всех случаях означает вторжение в имущественную сферу обладателя удерживаемого имущества.

В соответствии с пунктом 4.11 договора аренды, заключив договор, арендатор выразил согласие на осуществление арендодателем действий по пресечению неправомерного использования помещения в порядке самозащиты права (статьи 12, 14 ГК РФ). Помимо прочего в случае наличия задолженности арендатора перед арендодателем на момент истечения срока действия договора или его досрочного расторжения самозащита права может осуществляться путем удержания арендодателем имущества арендатора, находящегося в помещении, до момента полного исполнения обязательств последнего перед арендодателем.

Согласно пункту 6.3.3 договора арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору имущество в обеспечение исполнения денежных обязательств последнего, в случае недостаточности денежных сумм обеспечительного платежа, а также удовлетворить требования об исполнении арендатором денежных обязательств из стоимости удерживаемого имущества без обращения в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом (пункт 2 статьи 359 ГК РФ).

Из совокупности данных статей следует, что договором установлено право ответчика удерживать имущество истца. Ссылки истца на то, что имущество принадлежит ООО «Доктор Х», обоснованно отклонены судом, поскольку, во-первых, не доказано, что собственником оборудования является ООО «Доктор Х». Во-вторых, подписывая договор с условиями об удержании оборудования, ООО «Хеппи Фитнес II» обоснованно создало у арендодателя ООО «Фрегат» разумные основания полагать, что именно он является собственником оборудования и за его счет (за счет стоимости оборудования) могут быть удовлетворены требования ООО «Фрегат» об уплате арендной платы. С учетом того, что ООО «Доктор Х» и ООО «Хеппи Фитнес II» находятся по одному адресу и имели в составе генеральных директоров одних и тех же лиц, истец должен был доказать обстоятельства реальности исполнения договора аренды и собственной добросовестности при умолчании с 2014 года о предполагаемом факте принадлежности имущества другому лицу. Однако этого истцом не сделано.

Из свидетельских показаний ФИО5 следует, что она как генеральный директор ООО «Хеппи Фитнес II» приняла решение о расторжении договора аренды во избежание увеличения задолженности арендатора по арендной плате и в целях снижения риска привлечения ее к субсидиарной ответственности в случае банкротства ООО «Хеппи Фитнес II». Кроме того, она пояснила, что корпоративного конфликта между ней и учредителями ООО «Хеппи Фитнес II» не было, а равно и то, что ей не было известно о договоре аренды между ООО «Хеппи Фитнес II» с ООО «Доктор X». К тому же, истец также не представил доказательств неправомерных действий ФИО5 в период пребывания ее в должности генерального директора ООО «Хеппи Фитнес II».

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Факт наличия корпоративного конфликта в ООО «Хеппи Фитнес II», а равно факт недобросовестного поведения ФИО5, в частности, сокрытия ей информации о заключении 24.03.2020 соглашения о расторжении договора аренды от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14 и передаче имущества на удержание ООО «Фрегат», не нашел своего подтверждения.

Заключение эксперта от 28.12.2020 № АС 113/11/2020-ЭОБ о стоимости оборудования, представленное истцом, правомерно отклонено судом, поскольку данное заключение касается типового оснащения фитнес-клубов и спортивных залов среднего ценового сегмента, эксперт не выходил на место его фактического нахождения, о чем указано в пункте 3 Раздела «Особые допущения и ограничения» данного заключения. Истцом также не представлено достоверных доказательств неполноты составления акта приема-передачи оборудования.

Таким образом, совокупность имеющихся доказательств позволила суду придти к выводу о том, что соглашение о расторжении договора аренды и акт приема-передачи оборудования подписаны ФИО5 как генеральным директором ООО «Хеппи Фитнес II», действующим в пределах своих полномочий. Доводы истца о недобросовестном выводе активов, совершении заведомо невыгодных сделок в сговоре с ООО «Фрегат» подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли. Утверждения истца о том, что ООО «Сириус» в настоящее время осуществляет фактическую эксплуатацию спорного оборудования, касаются разрешения вопросов правового режима удерживаемого имущества, что не относится к предмету заявленных исковых требований. 

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о расторжении договора аренды от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14 от 24.03.2020, акта возврата помещений от 24.03.2020, уведомления ООО «Фрегат» об удержании имущества от 25.03.2020 недействительными сделками.

Судом также правомерно принят во внимание пропуск истцом срока исковой давности по иску о признании сделок недействительными.

В соответствии со статьей 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Как следует из пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

С учетом отсутствия корпоративного конфликта и фактов сокрытия информации о совершенных сделках со стороны ФИО5, истец должен был узнать о совершении сделки по расторжению договора 24.03.2020 - в день ее совершения. Оснований для исчисления срока исковой давности с иного момента не установлено.

Истец также заявил о ничтожности сделки удержания на основании статьи 10 и 168 ГК РФ. При этом пояснил, что данная сделка является ничтожной, а не оспоримой ввиду нарушения совершением данной сделки прав третьего лица - ООО «Доктор X». В обоснование этого сослался на то, что ООО «Доктор X» является собственником оборудования, которое удерживается ООО «Фрегат».

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Соответственно, сделка признается ничтожной, только если она посягает на публичные интересы либо права и интересы третьих лиц, если иное не установлено законом.

Приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что собственником оборудования является ООО «Доктор X», суд пришел к правомерному выводу о том, что правовые основания для признания удержания ничтожной сделкой отсутствуют.

При таких обстоятельствах в иске отказано обоснованно.

Таким образом, несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.04.2022 по делу №  А56-76488/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                   К.В. Галенкина

 

Судьи

 

Н.С. Полубехина

                    А.Ю. Сереброва