ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-47174/18

19 декабря 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  12 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2018 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 09.02.2018, ФИО3, генеральный директор, протокол от 25.12.2016 № 47, 

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 06.09.2018, 

от третьего лица – ФИО5, представитель по доверенности от 06.03.2018  № 77АВ6540759,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Фирма «КИНЕЗИС» и Косякина Александра Валентиновича на решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2018 года, принятое судьей Досовой М.В., по делу №А41-47174/18 по иску ООО фирма «КИНЕЗИС» к ООО фирма «СЕНАТА» о признании сделки недействительной, 

третье лицо - ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью фирма «КИНЕЗИС» (далее – ООО фирма «КИНЕЗИС», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью – фирма «СЕНАТА» (далее - ООО – фирма «СЕНАТА», ответчик) о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 30.11.2016 и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2018 года в удовлетворении  исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Фирма «КИНЕЗИС» и ФИО6 подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ. 

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали доводы заявленных апелляционных жалоб. Представили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела. 

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционных жалоб и просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Представил письменные пояснения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в  деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 30.11.2016 между истцом и ответчиком подписан акт зачета взаимных требований на сумму 3 010 000 рублей. 

Согласно спорному акту за истцом перед ООО – фирма «СЕНАТА» числилась задолженность по счету от 10.11.2016 № 566, за ответчиком числилась задолженность перед истцом по договору поставки

По результатам проведенной инвентаризации в сентябре 2017 года истцом установлено, что документов, подтверждающих задолженность ООО фирма «КИНЕЗИС» перед ответчиком в размере 3 010 000 рублей, не имеется. 

Как указал истец, им у ответчика запрашивались документы, обосновывающие задолженность (исх. от 22.09.2017, от 05.10.2017, от 20.10.2017 № 25). 

Более того, истцом указано, что спорный акт с его стороны подписан неуполномоченным лицом. При этом истец сослался на тот факт, что ООО фирма «КИНЕЗИС» и ООО – фирма «СЕНАТА» являются аффилированными лицами, поскольку ФИО7 является участником обоих юридических лиц. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. 

Согласно пункту 1 статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО фирма «КИНЕЗИС» от 10.02.2017 № 48, в пункте 5 повестки дня которого указано: рассмотрение сделки о зачете взаимных требований между ООО фирма «КИНЕЗИС» и аффилированным лицом - ООО фирма «СЕНАТА» от 30.11.2016 на сумму 3 010 000 руб. 00 коп., подписанной главным бухгалтером ФИО8

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. 

Из материалов дела следует, что 10.02.2017 на внеочередном общем собрании участников ООО фирма «КИНЕЗИС» вопрос о признании недействительным спорного акта был включен в повестку дня.

 Таким образом, истец знал о нарушении его прав. 

Истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением 19.06.2018, то есть по истечении срока исковой давности для признания сделки зачета недействительной. 

Доказательств уважительности причины пропуска срока для обращения с заявлением о признании сделки недействительной истец не представил и в исковом заявлении не привел. 

Невозможность своевременного обращения в арбитражный суд истец не обосновал. 

Доказательств, что настоящее исковое заявление не было подано истцом под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела не представлено.

Из разъяснений,  содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что  истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что истцом пропущен срок исковой давности обращения  с настоящим иском, о применении которого ответчиком заявлено в суде первой инстанции, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в  иске именно по данному основанию.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО6, о том, что им были заявлены самостоятельные требования относительно предмета спора, которые судом первой инстанции не рассмотрены, отклонены арбитражным судом.

Как следует из материалов дела, ФИО6 привлечен к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 20.06.2018.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО6 представил отзыв на исковое заявление, в котором поддержал позицию истца (т.1, л.д. 128-133).

ФИО6 также представил письменные пояснения на отзыв ответчика на исковое заявление, в котором привел доводы, аналогичные доводам искового заявления (т.1, л.д..175-178).

Арбитражным апелляционным судом установлено, что ФИО6 в порядке ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подавал заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Поэтому суд первой инстанции рассмотрел спор с участием ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ).

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции не дал оценку доводам о том, что акт зачета взаимных требований от 30.11.2016 является притворной сделкой (ст. 170 ГК РФ), также отклонены.

Как следует из материалов дела, ни в исковом заявлении, ни в ходе судебного разбирательства, ни в судебном заседании истец о притворности акта зачета взаимных требований от 30.11.2016 не заявил, правового обоснования для признания оспариваемой сделки ничтожной истцом не приведено. 

Истцом было заявлено требование о признании акта зачета взаимных требований от 30.11.2016 недействительным по тем мотивам, что со стороны истца акт зачета подписан неуполномоченным лицом и является сделкой с заинтересованностью.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, о том, что суд первой инстанции не дал оценку действительности акта зачета взаимных требований от 30.11.2016, в частности доводу истца об отсутствии документов, подтверждающих задолженность ООО фирма «КИНЕЗИС» перед ответчиком в размере 3 010 000 рублей, также отклонены арбитражным апелляционным судом.

Из разъяснений,  содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что  истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности обращения с настоящим иском, арбитражный апелляционный суд, с учетом указанных выше разъяснений   Верховного Суда РФ соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в иске по настоящему делу именно по этому основанию

Кроме того, как установлено судом, Арбитражным судом Московской области рассматривается дело № А41-10698/18 по иску  ООО фирма «Кинезис» к ООО - фирма «СЕНАТА» о взыскании задолженности по оплате потребленной электрической энергии по соглашению от 01 апреля 2010 года в размере 3 010 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 326 162,41 руб.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что отказ в иске по настоящему делу о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 30.11.2016 лишь по мотиву пропуска срока исковой давности не нарушает права истца, поскольку не лишает истца, считающего заявление ответчика о зачете не повлекшим правовых последствий в виде прекращения его требования к нему в отсутствие встречного предоставления, права на взыскание соответствующей задолженности в рамках дела № А41-10698/18, при рассмотрении которого подлежат проверке доводы ответчика о наличии встречного предоставления истцу и сделанного заявления о зачете.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2018 года по делу №А41-47174/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

В.П. Мизяк

Н.Н. Катькина