/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18657/2017

28 августа 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 августа 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Климцовой Н.А.

при участии:  

от истца: Югов Ю.Б. по доверенности от 10.07.2017;

от ответчика: не явился (извещен);

от 3-го лица: не явились (извещены);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17819/2018) ООО «Бест-Конт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 по делу № А56-18657/2017 (судья Шелема З.А.), принятое

 

по иску ООО «Бест-Конт»

к ООО "Астра"

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Советская", Конкурсный управляющий ООО "СК "Советская" Зотьева Елена Александровна

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БЕСТ-КОНТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астра" (далее - ответчик) о взыскании долга по оплате страховой премии в рамках договора №ДС/2014-6058 в размере 640 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Советская» и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Страховая кампания «Советская» Зотьева Елена Александровна.

Решением суда от 28.05.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что договор уступки прав требования (цессии) №02/2016-Ц1 от 12.02.2016 является действующим и сторонами не оспорен. 

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Страховая компания «Советская» (Страховщик) и ООО «Астра» (Страхователь) был заключен договор страхования гражданской ответственности застройщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по передаче помещения по договору участия в долевом строительстве №ДС/2014-6058 от 26.05.2014.

ООО «СК «Советская» выдало ООО «Астра» Полис страхования гражданской ответственности: (бланк) №368780, срок действия с 26.05.2014 по 29.02.2016, страховая премия 2 749 931 руб. 52 коп., оплачивается согласно графику платежей.

В соответствии с пунктом 6.2.1 договора №ДС/2014-6058 Страхователь обязан своевременно уплачивать страховую премию согласно графикам платежей, предусмотренным в каждом полисе.

Во исполнение условий договора, ООО «Астра» оплатило страховую премию в размере 2 109 931 руб. 52 коп.

12.02.2016 между ООО «БЕСТ-КОНТ» и ООО «СК «Советская» был заключен Договор уступки прав требования (цессии) №02/2016-Ц1, согласно условиям которого, к ООО «БЕСТ-КОНТ» в полном объеме перешли права требования на часть неоплаченных страховых взносов по договорам страхования, заключенным ООО «СК «Советская» с застройщиками, в т.ч., и с ООО «Астра». 

ООО «БЕСТ-КОНТ» направило в адрес ООО «Астра» уведомление о передаче прав требования исх. №325 от 16.09.2016 и требование об оплате дебиторской задолженности исх. №326 от 16.09.2016 в размере 640 000 руб. в срок 15 дней со дня получения требования. 

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, о мнимости сделки, оформленной договором цессии № 02/2016-Ц1 от 12.02.2016.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии со статьей 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2017 в рамках дела № А56-35448/2016 признано недействительной сделкой Соглашение № 01 о частичном прекращении взаимных денежных обязательств зачетом от 25.02.2016.     

Указанным Соглашением произведен зачет по договору цессии №02/2016-Ц1 от 12.02.2016 по требованиям в сумме 33 957 543 руб. 49 коп., в связи с принятыми ООО "СК "Советская" обязательств по вексельной сделке, оформленной договором купли-продажи ценных бумаг № 16-1/17-ПВ от 16.02.2016.

Договор купли-продажи ценных бумаг № 16-1/17-ПВ от 16.02.2016 также признан недействительным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2017 по делу № А56-35448/2016 по признакам мнимости.

При рассмотрении дела № А56-35448/2016 установлено, что оспаривая договор купли-продажи векселей, конкурсный управляющий должника указывал, что сделка, опосредовавшая движение векселей, не носила реального характера, а совершена в рамках формального документооборота для создания искусственного денежного обязательства на стороне владельца прав требований, переданных ООО «БЕСТ-КОНТ». Тем самым конкурсный управляющий фактически ссылался на мнимость указанной сделки, то есть на совершение лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. 

Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16- 2411, от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308 по делу N А40-84091/2016.

Оформление оспариваемой сделки осуществлено с целью создания видимости возникновения на стороне ООО «БЕСТ-КОНТ» права требования с ООО «СК «Советская» денежных средств за ценные бумаги, для обоснования зачета встречных однородных требований, оформленного соглашением № 01 от 25.02.2016, прикрывая тем самым безвозмездность отчуждения активов должника в условиях финансовой несостоятельности последнего.

Принимая во внимание сумму зачета, оформленного соглашением № 01 от 16.02.2016, любой разумный и осмотрительный контрагент, действуя в собственном интересе, обеспечивающим чистоту сделки, в соответствии со статьей 10 ГК РФ должен был проверить финансовое положение ООО «СК «Советская». 

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ установлено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В рассматриваемом случае истец, заключая договор цессии № 02/2016-Ц1 от 12.02.2016, не имел намерения, приняв права требования должника на сумму 33 852 409 руб. 95 коп., оплачивать уступаемое требование, что свидетельствует о мнимости сделки, оформленной договором цессии № 02/2016-Ц1 от 12.02.2016.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.05.2018 по делу №  А56-18657/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Будылева

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

 Л.П. Загараева