АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3319/2023

Дело № А57-6849/2022

г. Казань

01 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  30 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен  01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В., 

судей Королевой Н.Н., Вильданова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Дример Д.Е.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области – ФИО1 (доверенность от 30.12.2022),

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 05.01.2022),

арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 29.05.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области  

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 

по делу № А57-6849/2022

по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), г. Саратов, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304645028900096; ИНН 

<

***>), г. Саратов, о признании договора недействительным (ничтожным), применении последствия недействительности сделки,

с участием третьих лиц: арбитражного управляющего ФИО4, г. Саратов, публичного акционерного общества «Саратовнефтегаз», г. Саратов, ФИО6, г. Москва, ФИО7, г. Щелково, ФИО6, г. Щелково, ФИО8, г.Саратов, ФИО9, г. Саратов, ФИО10, г. Саратов, ФИО11, г. Саратов, ФИО12, г. Саратов, ФИО13, г. Саратов, ФИО14, г. Саратов, ФИО15, г. Саратов, ФИО16, г. Саратов, ФИО17, г. Саратов, ФИО18, г. Саратов, ФИО19, г. Саратов, ФИО20, г. Саратов, ФИО21, г. Саратов, ФИО22, г. Саратов, ФИО23, г. Саратов, ФИО24, г. Саратов, ФИО25, г. Саратов, ФИО26, г. Саратов, ФИО27, ФИО28, г. Саратов, ФИО29, г. Саратов, ФИО30, г. Саратов, ФИО31, г. Саратов, ФИО32, г. Саратов, ФИО33, г. Саратов, ФИО34, г. Саратов, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (далее – ТУ Росимущества в Саратовской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель) о признании договора замены стороны в обязательстве от 16.01.2020 № 1 по договору аренды от 26.08.2016 № 1410 недействительным; применении последствий недействительности ничтожной сделки путем прекращения в Едином государственном реестре недвижимости записи об обременении в виде аренды в пользу предпринимателя в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:48:010104:99. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2022 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2022 отменено, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ТУ Росимущества в Саратовской области, не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2022.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. 

Представитель ТУ Росимущества в Саратовской области, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители ИП ФИО2, арбитражного управляющего ФИО4, явившиеся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласны, просили оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании распоряжения ТУ Росимущества в Саратовской области от 26.08.2016 № 361-р между ТУ Росимущества в Саратовской области (арендодатель) и  Федеральным государственным унитарным предприятием «Опытно-производственное хозяйство «Волга» (далее – ФГУП «ОПХ «Волга»),  открытым акционерным обществом «Саратовнефтегаз» (арендаторы) заключен договор аренды с множественностью лиц на стороне арендатора от 26.08.2016 № 1410, по условиям которого арендаторам во временное владение и пользование сроком на 49 лет предоставлен земельный участок площадью 1 087 268 кв.м с кадастровым номером 64:48:010104:99, находящийся в федеральной собственности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2019 по делу № А57-8684/2018 ФГУП ОПХ «Волга» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

В ходе конкурсного производства проведены торги от 14.01.2020 по реализации права долгосрочной аренды ФГУП «ОПХ «Волга» по договору аренды от 26.08.2016 № 1410, победителем которых признана ИП ФИО2 

Между ФГУП «ОПХ «Волга» и ИП ФИО2 по результатам торгов заключен договор замены стороны в обязательстве от 16.01.2020 № 1, который был зарегистрирован, о чем 22.01.2021 в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации. 

ТУ Росимущество в Саратовской области, полагая, что договор замены стороны в обязательстве от 16.01.2020 № 1 является недействительным (ничтожным), поскольку право аренды вышеуказанного земельного участка не являлось активом государственного унитарного предприятия и не могло быть отчуждено в рамках конкурсного производства ФГУП «ОПХ «Волга», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что договор замены стороны в обязательстве от 16.01.2020 № 1 в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку заключен с нарушением требований действующего законодательства, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, установив, что ФГУП «ОПХ «Волга», являющееся стороной  по договору замены стороны в обязательстве от 16.01.2020 № 1, ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 17.02.2022, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, пунктом 1 статьи 61, пунктом 9 статьи 63, статьями 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки (продавца) в качестве соответчика.

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права, поскольку иск предъявлен только к ИП ФИО2, судебной коллегией отклоняется.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 сформулирована правовая позиция, согласно которой спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Таким образом, рассмотрение требования о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 16.01.2020 № 1 и применении последствий недействительности ничтожной сделки без ФГУП «ОПХ «Волга», являющегося стороной данного договора, невозможно.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 17.02.2022 внесена запись о прекращении деятельности ФГУП «ОПХ «Волга» в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2021 по делу № А57-8684/2018 о завершении конкурсного производства.

 Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что внесение сведений о прекращении деятельности в связи с ликвидацией ФГУП «ОПХ «Волга», как стороны оспариваемой сделки, создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде исковых требований о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 16.01.2020 № 1 и применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку в рассматриваемом случае правоспособность ФГУП «ОПХ «Волга», без которого рассмотрение таких требований невозможно, прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу данной нормы указанное основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

Аналогичная позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 по делу № 301-ЭС15-12618, от 19.03.2019 № 306-ЭС19-2658, от 16.07.2019 № 305-ЭС19-10493, от 09.11.2020 № 305-ЭС19-21520 (3).

Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив, что ФГУП «ОПХ «Волга», являющееся стороной оспариваемой сделки, ликвидировано, учитывая, что рассмотрение исковых требований о  признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 16.01.2020 № 1 и применении последствий недействительности ничтожной сделки без ФГУП «ОПХ «Волга» невозможно, правильно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на правовую позицию, изложенную в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2010 № ВАС-2473/10, согласно которой при ликвидации организации иск может быть предъявлен к другой стороне договора, правоспособность которого не прекращена, не может быть принята судебной коллегией во внимание, так как данная позиция была сформулирована для случаев, когда заинтересованное лицо не может защитить свои права иным способом.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае таких обстоятельств не имеется, поскольку ТУ Росимущества в Саратовской области может предъявить иные требования в защиту прав и законных интересов Российской Федерации.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца и удовлетворение материально-правового интерес.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Между тем, как установлено судами и не оспаривается лицами, участвующими в деле, спорный земельный участок находится в фактическом владении у ИП ФИО2, в связи с чем удовлетворение исковых требований в рамках рассмотрения настоящего спора не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, поскольку в данном случае такой спор может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2007 № 3039/07).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, судебная коллегия считает необходимым постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А57-6849/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

 

Председательствующий судья                                            Р.В. Ананьев 

Судьи                                                                                   Н.Н. Королева 

                                                                                              Р.А. Вильданов