/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-5245/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2017 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куприной Н.А.,

судей                                                    Забоева К.И.,

                                                             Куклевой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новоалтайская специализированная передвижная механизированная колонна» на решение от 28.06.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Бояркова Т.В.) и постановление от 02.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу № А03-5245/2017 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройперспектива» (350072, Краснодарский край, город Краснодар, улица им. Дунаевского И.И., дом 11, помещение 12, ИНН 2223599310, ОГРН 1142223006782) к обществу с ограниченной ответственностью «Новоалтайская специализированная передвижная механизированная колонна» (658091, Алтайский край, город Новоалтайск, улица Тимирязева, дом 151, ИНН 2208010805, ОГРН 1032201770974) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройперспектива» (далее – общество «Стройперспектива») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Новоалтайская специализированная передвижная механизированная колонна» (далее – общество «НСПМК») о взыскании 3 999 237,55 руб., в том числе 3 870 000 руб. задолженности по договору купли-продажи объектов недвижимости от 04.12.2013 (далее – договор) и 129 237,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.11.2016 по 23.03.2017.

Решением от 28.06.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 02.10.2017, исковые требования удовлетворены.

Общество «НСПМК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами неправильно применены нормы материального права, неверно определен срок начала течения исковой давности, который начал течь с 04.12.2013; Арбитражным судом Краснодарского края в рамках дела № А32-8887/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества «Стройперспектива» признано ничтожным соглашение о зачете в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и с 04.12.2013 восстановлена взаимная задолженность сторон по договору.

Общество «Стройперспектива» отзыв на кассационную жалобу не представило, направило в суд округа заявление о процессуальном правопреемстве, замене истца на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ВРЕМЯ «Ч»» (ИНН 2221226761).

От общества с ограниченной ответственностью «ВРЕМЯ «Ч»» (далее – общество «ВРЕМЯ «Ч»») в суд округа поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, а также указанное ходатайство общества «ВРЕМЯ «Ч»», кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Заявление истца о процессуальном правопреемстве суд округа считает обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев представленные обществом «Стройперспектива» доказательства (договор купли-продажи (уступки права требования) от 11.09.2017, акт приема-передачи от 30.10.2017, платежные поручения от 23.08.2017 № 3, от 30.10.2017 № 6), суд считает, что истцом подтвержден факт передачи обществу «ВРЕМЯ «Ч»» (покупателю) права требования, в том числе задолженности общества «НСПМК» по договору, подтвержденной не вступившим в законную силу решением от 28.06.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5245/2017, в сумме 3 870 000 руб. основного долга, 129 237,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Права требования приобретены покупателем на торгах по продаже имущества общества «Стройперспектива» посредством открытого аукциона, проведенного в электронной форме 28.08.2017, оплачены платежными поручениями от 23.08.2017 № 3, от 30.10.2017 № 6 на общую сумму 683 744 руб.

При указанных обстоятельствах суд округа считает заявление общества «Стройперспектива» о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Общество «Стройперспектива» в результате процессуального правопреемства подлежит замене на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ВРЕМЯ «Ч»» (656053, Алтайский край, город Барнаул, улица Новороссийская, дом 13, квартира 47, ИНН 2221226761, ОГРН 1162225067377). 

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами, между обществом «НСПМК» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Алтайский территориальный монтажный комплекс» (далее – общество «Алтайский территориальный монтажный комплекс») (продавец) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 04.12.2013 (далее – договор купли-продажи), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора имущественный комплекс, принадлежащий продавцу на праве собственности, включающий в себя здания и земельный участок, расположенные по адресу: Алтайский край, Павловский район, село Павловск, улица Центральная, дом 1а (далее – имущественный комплекс). 

В соответствии с пунктами 3, 5 договора купли-продажи рыночная стоимость имущественного комплекса и цена приобретаемых объектов недвижимости составляет 3 870 000 руб. 

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю на договоре.

По договору купли-продажи имущественный комплекс передан покупателю, что ответчиком не оспаривается.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания настоящего договора.

Между обществом «Алтайский территориальный монтажный комплекс» и обществом «НСПМК» заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом от 04.12.2013 (далее – соглашение о зачете), в соответствии с которым признаны погашенными взаимные обязательства сторон на сумму 3 870 000 руб., в том числе обязательство «НСПМК» перед обществом «Алтайский территориальный монтажный комплекс» об уплате выкупной цены имущественного комплекса в размере 3 870 000 руб. по договору купли-продажи и обязательство общества «Алтайский территориальный монтажный комплекс» перед обществом «НСПМК» в размере 3 870 000 руб., вытекающее из договора уступки прав требования (цессии) от 04.12.2013 (далее – договор цессии).

Договор цессии заключен между обществом с ограниченной ответственностью «Новоалтайская специализированная передвижная механизированная колонна 1072» (цедент), обществом «НСПМК» (цессионарий) и обществом «Алтайский территориальный монтажный комплекс» (должник). 

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии цедент возмездно уступает цессионарию права требования к должнику, возникшие из сделок, имевших место в период с октября 2010 года по ноябрь 2013 года, в размере 3 870 000 руб., указанных в приложении № 1 к договору.

Выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.03.2017, 06.04.2017 подтверждается, что общество «Алтайский территориальный монтажный комплекс» прекратило деятельность юридического лица 23.09.2014 путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Стройперспектива».

Решением от 26.10.2016 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-8887/2015 общество «Стройперспектива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лавошниченко И.А.

Определением от 26.10.2016 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-8887/2015, оставленным без изменения постановлениями от 20.02.2017 Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, от 18.05.2017 Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соглашение о зачете признано недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлена взаимная задолженность общества «НСПМК» и общества «Стройперспектива» в размере 3 870 000 руб.

В связи с этим истец 10.11.2016 и 02.03.2017 направил ответчику претензии от 27.10.2016, от 02.03.2017 № 51 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность за приобретенный имущественный комплекс и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Оставление обществом «НСПМК» претензий без удовлетворения явилось причиной обращения общества «Стройперспектива» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 4 статьи 57, пункта 1 статьи 58, статей 309, 310, пункта 1 статьи 454, пунктов 1, 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что истец является правопреемником продавца. Установив факт передачи продавцом покупателю имущественного комплекса, суд пришел к выводу о наличии у последнего обязанности по его оплате в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Рассмотрев заявление общества «НСПМК» о пропуске истцом срока исковой давности, на основании пункта 1 статьи 196, пункта 2 статьи 199 ГК РФ суд сделал вывод, что течение срока исковой давности началось с 26.10.2016, то есть с даты вынесения Арбитражным судом Краснодарского края по делу № А32-8887/2015 определения о признании недействительным соглашения о зачете, применении последствий недействительности сделки, восстановлении взаимной задолженности общества «НСПМК» и общества «Стройперспектива» в размере 3 870 000 руб. Истцом, обратившимся в суд с настоящим иском 06.04.2017, срок исковой давности не пропущен.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд счел его верным.

Седьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Выводы судов соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.

Кассационная жалоба рассматривается судом округа в пределах приведенных в ней доводов в части выводов судов, сделанных в отношении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 1, 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По мнению общества «НСПМК», соглашение о зачете признано судом ничтожной сделкой, в связи с чем не влечет правовых последствий и недействительно с момента его совершения. Взаимная задолженность сторон восстановлена судом с 04.12.2013, поэтому с этой даты начал течь срок исковой давности. Истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, что влечет отказ в иске.

Данные доводы ответчика основаны на ошибочном толковании положений статей 196, 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Соглашение о зачете признано недействительным определением от 26.10.2016 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-8887/2015 с применением последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон. Таким образом, фактически стороны приведены судом в положение, существовавшее до совершения этой сделки, после чего истцу стало известно о нарушении его права, отсутствии оплаты за переданный по договору купли-продажи в собственность ответчика имущественный комплекс. 

Признанная судом недействительной сделка (соглашение о зачете) являлась оспоримой, следовательно, с момента ее заключения и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования об оплате имущественного комплекса по договору купли-продажи, ввиду того, что такая оплата произведена путем совершения зачета взаимных требований сторон.

Оспоримая сделка действительна до тех пор, пока она не будет признана судом недействительной в установленном законом порядке.

Признавая соглашение о зачете недействительным и восстанавливая взаимную задолженность сторон, суд констатировал отсутствие оплаты ответчиком приобретенного у истца имущественного комплекса, в результате чего у общества «Стройперспектива» возникла осведомленность о наличии задолженности покупателя и нарушении своего права.  

Таким образом, право требования к ответчику об исполнении обязанности по оплате имущества по договору купли-продажи возникло у истца только после признания судом соглашения о зачете недействительным.

В связи с этим срок исковой давности не мог начать течь ранее того, как истцу стало известно о признании соглашения о зачете недействительной сделкой, после чего у истца возникло право требования оплаты ответчиком переданного ему имущества по договору купли-продажи.

Ввиду изложенного, течение срока исковой давности по требованию истца как стороны оспоримой сделки начинается со дня вступления в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной.

Выводы судов о том, что обществу «Стройперспектива» стало известно о нарушении его права с даты вынесения Арбитражным судом Краснодарского края определения от 26.10.2016 по делу № А32-8887/2015, не привели к неправильному разрешению спора.

При указанных обстоятельствах доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о принятии судами первой и апелляционной инстанций незаконных и необоснованных судебных актов и наличии оснований, предусмотренных положениями статьи 288 АПК РФ для их отмены.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройперспектива» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство, заменить истца – общество с ограниченной ответственностью «Стройперспектива» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ВРЕМЯ «Ч»». 

Решение от 28.06.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5245/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Куприна

 

Судьи                                                                  К.И. Забоев

 

                                                                            Е.А. Куклева