АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-5545/24 

Екатеринбург

01 октября 2024 г.

 

Дело № А50-24239/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2024 по делу № А50-24239/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по тому же делу.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. 

В судебном заседании приняли участие: представитель ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 28.09.2023 (в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа); ФИО3, его представитель – ФИО4 по доверенности от 10.03.2022 (в зале судебного заседания Арбитражного суда Пермского края).

 

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пермский крепеж» (далее – общество «Пермский крепеж», общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Пермский крепеж».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В кассационной жалобе и дополнении к ней истец ссылается на то, что выводы судов не основаны на материалах дела и имеющихся доказательствах, а построены лишь на объяснениях ответчика. ФИО1 отмечает, что суды, отказав в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств у регистрирующего органа, впоследствии со слов ответчика дали оценку документу (его содержанию), без его фактического наличия в материалах дела.

Кроме того, кассатор утверждает, что суды, ссылаясь на судебную практику, привели ее не в полном объеме (выборочно), применили неверно и сделали ошибочные выводы, противоречащие такой практике.

Заявитель кассационной жалобы также выражает несогласие с выводами судов о недоказанности факта грубого нарушения обязанностей, связанных с участием в обществе как истца, так и ответчика. В обоснование довода истец указывает на действия ответчика, в частности по подаче заявления в регистрирующий орган о недостоверности сведений, которые, по мнению истца, свидетельствуют об обратном.

Истец указывает на то, что суды устранились от выявления и анализа наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий в результате действий ответчика, оценки степени вины ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Документы, приложенные к отзыву, поименованные в пунктах 2-5 приложения, судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на материальном носителе указанные документы не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Пермский крепеж» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2007, присвоен ОГРН 

<

***>, участниками общества являются ФИО1 и ФИО3, каждый из которых владеет долей в размере 50% уставного капитала. Согласно данным ЕГРЮЛ до настоящего времени руководителем общества является ФИО1

В обоснование исковых требований ФИО1 указал на совершение ответчиком действий, противоречащих интересам общества, на грубое нарушение им своих обязанностей участника общества (сокращение производственных помещений, полное прекращение возможности пользоваться производственными помещениями, препятствия в получении электроэнергии, попытки искусственного создания ситуации, при которой общество подлежит исключению из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, заявление о ликвидации общества в отсутствие оснований, попытки выиграть споры (административные, гражданские) с обществом путем отвода генерального директора общества как лица, не имеющего полномочий, участие в судебных заседаниях в ущерб интересам общества), полагая, что наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в исключении участника из общества, а грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего с ответчиком дела и может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что защита им своих корпоративных прав не может считаться причиняющей вред обществу; привел обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о причинении вреда обществу, затруднении ведения хозяйственной деятельности и выводу активов со стороны самого истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия в действиях ответчика состава нарушения, влекущего его исключение из состава участников общества. При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не является обстоятельствами, препятствующими исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611).

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к  интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к  возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, включая доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о реальной конкуренции созданного ответчиком общества с обществом «Пермский крепеж», умышленном создании вторым участником ФИО3 затруднений в деятельности общества либо о выводе активов, а также совершении ответчиком, не имевшим полномочий единоличного исполнительного органа, иных действий вопреки общему делу, суды отклонили доводы ФИО1 о наличии на момент рассмотрения дела оснований для расторжения с ФИО3 в судебном порядке договора об учреждении общества.

Судами также учтено, что обращение ответчика в соответствующие организации обусловлено не намерением причинить ущерб интересам общества «Пермский крепеж», а связано с действиями самого истца, в условиях корпоративного конфликта данные действия являются способом защиты прав и законных интересов второго участника общества, что не может рассматриваться в качестве основания для исключения его из общества.

Приняв во внимание равное распределение долей между участниками корпоративного конфликта, установив, что в настоящем случае нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников в имеющем место корпоративном конфликте; фактические обстоятельства, с наличием которых истец связывает возможность исключения участника из общества, не свидетельствуют в достаточной мере о наличии оснований для использования механизма исключения участника из общества, заключив, что оба участника заинтересованы в продолжении деятельности общества «Пермский крепеж», выручка которого по итогам деятельности в период конфликта, тем не менее, возросла, суды первой и апелляционной инстанций сочли исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы истца, изучения материалов дела суд округа считает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного его разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства применены правильно, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. 

При этом истец фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а  выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и поставленных выводов, согласно которым обстоятельств заведомого причинения ответчиком вреда общему делу между участниками общества, отсутствия заинтересованности в продолжении партнерами достижения общих целей учреждения общества «Пермский крепеж», не установлено.

 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Суд округа также отмечает, что в целях недопущения возникновения дальнейших споров и предъявления взаимных требований участники общества не лишены права урегулировать все имеющиеся разногласия миром, в частности, при содействии посредника (часть 1 статьи 2255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2024 по делу № А50-24239/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   Н.А. Артемьева 

 

Е.А. Павлова