АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А77-1601/2024

г. Краснодар

06 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 6 февраля 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Конопатова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шумен И.К., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Чеченские минеральные воды» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 03.06.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.11.2024), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Родина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Чеченские минеральные воды» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А77-1601/2024, установил следующее.  

ООО «Чеченские минеральные воды» (далее – общество) обратилось с заявлением о признании ООО «Родина» (далее – должник) банкротом.  

Решением от 04.07.2024 заявление признано обоснованным, должник признан банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, требования общества в сумме 3 625 605 414, 40 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов, из которых 1 809 698 237,42 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО4  

Постановлением апелляционного суда от 04.10.2024 решение от 04.07.2024 отменено в части; требования общества признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  

(далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение.  

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на отсутствие оснований для вывода об аффилированности общества и должника, понижения очередности удовлетворения требований общества и отмены определения суда первой инстанции в части утверждения конкурсного управляющего.  

В отзыве конкурсный управляющий ООО «Премиум Тула» оставил вопрос о разрешении жалобы на усмотрение суда.  

В судебном заседании представитель общества повторил доводы кассационной жалобы; представитель конкурсного управляющего ООО «Премиум Тула» просил постановление апелляционного суда отменить.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, общество обратилось с заявлением о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, ссылаясь на наличие задолженности по кредитным договорам от 01.06.2011 № Г-62-11-К; от 19.12.2014 № Г-285-14-К; от 16.07.2015 № Г-60-15-К; от 05.05.2015 № Г-22-15-К; от 25.04.2016 № Г-08-16-КК; от 20.05 .2016 № Г -11 -16-КК; от 14.07.2016 № Г 16-16-КК; от 23.06.2017 № Г -19-17-КК; от 05.09.2017  

 № МСХ Г-26-17-КК; от 18.05.2018 № МСХ Г-10-18-КК; от 21.05.2018 № Г-11-18-КК; от 21.05.2018 № Г-12-18-КК; от 03.08.2018 № Г-20-18-КК; от 16.11.2018 № Г-24-18-КК в размере 3 625 605 414,40 рублей. В обоснование заявленных требований общество представило заключенный ПАО «МИнБанк» (далее – банк, цедент) и обществом (цессионарий) договор от 01.04.2021 уступки права (требования) к должнику по названным кредитным договорам, кредитные договоры и дополнительные соглашения к ним, договоры залога, платежные поручения о внесении банку оплаты за полученное право (требование) к должнику; выписку из ЕГРЮЛ, из которой следует, что должник находится в стадии ликвидации с 15.04.2024.  

Согласно пункту 1 статьи 225 Закон о банкротстве суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего; наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.  

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, правопреемник кредитной организации по требованию, основанному на кредитном договоре, вправе инициировать в упрощенном порядке процедуру банкротства гражданина без представления в суд вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.  

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, признал должника банкротом, включил требования общества в третью очередь реестра, часть требований, как обеспеченных залогом имущества должника, утвердил конкурсного управляющего, кандидатура которого предложена заявителем.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии и размере задолженности должника перед обществом, но отменил решение в части очередности удовлетворения требований общества и кандидатуры конкурсного управляющего, указав на фактическую аффилированность должника и общества, наличие оснований для субординирования требований общества и невозможность утверждения конкурсным управляющим предложенной обществом кандидатуры.  

Апелляционный суд исходил из того, что по состоянию на конец 2020 года должник имел отрицательные показатели чистых активов (8 265 529 000 рублей – активы, 7 190 583 000 рублей – долгосрочные обязательства, 1 145 286 000 рублей – краткосрочные обязательства), требования к должнику общество приобрело у банка после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (дело № А77-3/2021), в рамках которого общество впоследствии отказалось от заявления о признании должника банкротом; общество не обосновало причины приобретения требования к должнику; не принимало меры по принудительному взысканию задолженности; отказалось от прав залогового кредитора. С учетом указанных обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу о фактической аффилированности должника и общества и о том, что заявленное требование является требованием о возврате компенсационного финансирования, которое не может быть противопоставлено требованиям других  

Апелляционный суд не принял во внимание следующие обстоятельства. 

Как видно из материалов дела, должник и банк с 2011 года заключали кредитные договоры на реализацию инвестиционного проекта по строительству теплиц, закладке садов, покупку сельскохозяйственной техники и иные производственные нужды должника. По части кредитных договоров, требования по которым уступлены банком обществу, до заключения договора цессии банк и должник заключали дополнительные  

соглашения о продлении сроков возврата кредиторов, срок возврата кредитных средств по части кредитных договоров установлен в 2024 – 2026 годах.  

Доказательства аффилированности банка и должника в материалах дела отсутствуют.  

Таким образом, практика продления срока возврата кредитов была обычной для должника и банка, по части договоров срок возврата кредитных средств наступал  

в 2024 – 2026 годах. С учетом изложенного у апелляционного суда отсутствовали основания для вывода о том, что общество длительное время не принимало меры по взысканию задолженности.  

Общество в обоснование приобретения требования к должнику указало, что оно было создано Региональным общественным фондом имени А. Кадырова в целях реализации социальных проектов и создания рабочих мест для населения Чеченской Республики; должник является системообразующим предприятием, имеющим региональное значение, обеспечивающим значительное количество рабочих мест (количество работников должника более 300 человек) и продовольственную безопасность региона, в собственности должника находятся производственные площади и иное имущество (переданы в залог банку), общество и должник с 2022 года являются участниками национального проекта «Производительность труда». Приобретение требования у банка связано с неустойчивой финансовой ситуацией в банке (в 2019 году назначена временная администрация, уменьшен уставный капитал банка), обратившегося с заявлением о признании должника банкротом, с целью обеспечения продолжения работы должника. Требование к должнику приобретено обществом у банка по цене  

1,2 млрд рублей, что в несколько раз ниже размера полученных от банка прав (требований) к должнику; требования банка были обеспечены залогом (общество в заявлении о признании должника банкротом просило установить требования, как обеспеченные залогом имущества должника); должник частично погашал задолженность перед обществом. Общество обратилось с заявлением о банкротстве должника, получив информацию о начале процедуры ликвидации должника.  

Апелляционный суд не привел мотивы, по которым отклонил названные доводы общества.  

Суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего ООО «Премиум Тула» об аффилированности общества и должника ввиду отсутствия в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих указанный довод.  

Суд первой инстанции также исходил из того, что в заявлении о признании должника банкротом отсутствуют требования, вытекающие из кредитного договора от 28.12.2015 № Г-258-15К, задолженность по которому явилась основанием для обращения банка с заявлением о банкротстве должника в рамках дела № А77-3/2021.  

Доводы, приведенные обществом в обоснование причин приобретения у банка права (требования) к должнику не опровергнуты и конкурсным управляющим ООО «Премиум Тула», являющимся подателем апелляционной жалобы на решение о признании должника банкротом в части очередности удовлетворения требований общества и утверждения конкурсного управляющего. Кроме того, в судебном заседании кассационной инстанции представитель указанного лица просил постановление апелляционного суда отменить.  

Апелляционный суд, указав на то, что по состоянию на конец 2020 года должник имел отрицательные показатели чистых активов, не принял во внимание, что основная часть обязательств приходится на кредитные обязательства перед банком, уступленные обществу по договору цессии. Кроме того, решение о признании должника банкротом от 04.07.2024 опубликовано в ЕФРСБ 10.07.2024, в газете «Коммерсантъ – 13.07.2024; как видно из материалов электронного дела и публикаций в ЕФРСБ, на дату принятия постановления апелляционного суда (резолютивная часть от 03.10.2024) заявлены текущие требования уполномоченного органа, дополнительные требования общества, требования ООО «Премиум Тула» и ООО «Ресурс», заявленные в связи с тем, что в рамках дела № А53-15414/2019 о банкротстве ООО «Премиум Тула» должник привлекается к субсидиарной ответственности. Сведения о предъявлении требований иных кредиторов в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании должника банкротом отсутствуют.  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих аффилированность общества и должника, а также обстоятельства и мотивы приобретения обществом у банка требования к должнику, вывод апелляционного суда о том, что требование общества является требованием о возврате компенсационного финансирования, следует признать не соответствующим обстоятельствам дела. С учетом изложенного не имелось оснований для вывода о том, что приобретение обществом требования к должнику следует рассматривать как действие, направленное на предоставление должнику компенсационного финансирования, соответственно, отсутствовали основания для субординирования требований общества и вывода о невозможности утверждения конкурсным управляющим предложенной обществом кандидатуры.  

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда следует отменить, как принятое при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела. Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. Необходимость установления новых обстоятельств по делу отсутствует, поэтому суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.  

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А77-1601/2024 отменить, решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 04.07.2024 оставить в силе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Г. Калашникова  

Судьи С.М. Илюшников В.В. Конопатов