Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1179/2019

г. Рязань

14 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 июня 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области  в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН 

<

***>, Московская область, г. Дмитров)

к ФИО2 (Рязанская область, г. Скопин)

о взыскании задолженности в размере 280000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 76183 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом; 

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом; 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ФИО2 (далее ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в виде долга в сумме 280000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 76183 руб.

Исковые требования основаны на нормах статей 506, 487, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и мотивированы тем, что ООО "Современные технологии", единоличным исполнительным органом и учредителем которого являлась ФИО2, получив от истца в качестве предоплаты денежные средства в сумме 280000 руб., обязательство по поставке не исполнило. Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Современные технологии". Определением суда от 19.12.2017 производство по делу было прекращено в связи с тем, что ООО "Современные технологии" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 07.11.2017 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Тем самым заявленные требования в порядке субсидиарной ответственности предъявляются к ФИО4, являвшейся в период с 14.09.2015 по 06.11.2017 директором ООО "Современные технологии".  По мнению истца, ФИО2 фактически заключила соглашение с истцом без намерения его исполнить, поскольку товар поставлен не был, уплаченные за товар денежные средства не возращены, тем самым совершила в отношении истца недобросовестные действия.

В материалы дела 07.06.2019 от истца поступило ходатайство, в котором он просит рассмотреть дело в отсутствие истца и его представителя. В просительной части искового заявления просит считать предметом исковых требований задолженность

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании коммерческого предложения от 25.11.2015 №323 (л.д. 27), поступившего в адрес ИП ФИО3 от ООО "Современные технологии" на поставку трансформатора ТМГ 630/10/0,4 (Минск) в количестве 1 шт. по цене 280000 руб. и сроком поставки 5 дней, истец платежным поручением от 26.11.2015 №155 (л.д. 28) перечислил на расчетный счет ООО "Современные технологии" денежные средства в сумме 280000 руб.

В последующем истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО "Современные технологии" денежных средств в размере 280000 руб. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2017 по делу №А40-208908/17-92-1693 (л.д. 47) производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что ООО "Современные технологии" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 07.11.2017 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ФИО4 задолженности в сумме 280000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 76183 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие причинения вреда другому лицу; вследствие неосновательного обогащения; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В силу статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Способы защиты гражданских прав установлены статьей 12 ГК РФ.

Обращаясь в суд с иском, истец согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен указать предмет иска, обстоятельства и правовые нормы, на которых он основывает свои требования. Исходя из заявленных предмета и основания иска, суд в дальнейшем определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство (часть 2 статьи 65 и часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из просительной части искового заявления, истец просит взыскать с ответчика задолженность в сумме 280000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 76183 руб., начисленные за период с 01.12.2015 по 15.02.2019 (л.д. 153). В обоснование исковых требований истец ссылается на нормы статей 506, 487, 1102, 1107 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 119-123).

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из материалов дела, какие-либо обязательственные отношения между истцом и ответчиком (ФИО2) отсутствуют. Получателем денежных средств в сумме 280000 руб., перечисленных истцом платежным поручением от 26.11.2015 №155, является ООО "Современные технологии", но не ответчик, в связи с чем нормы статей 506, 487, 1102, 1107 ГК РФ в данном случае не подлежат применению.

Что касается доводов истца о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности со ссылкой на пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отмечает следующее.

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

По смыслу статьей 15, 1064 ГК РФ лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Современные технологии" создано 14.09.2015 (выписка из ЕГРЮЛ, л.д. 53-67), единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО "Современные технологии" с 14.09.2015 являлась ФИО2.

14.07.2017 регистрирующим органом (Межрайонной инспекцией ФНС №46 по г. Москве) принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

07.11.2017 Межрайонной инспекцией ФНС №46 по г. Москве внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 9177448560740 о прекращении деятельности ООО "Современные технологии" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как указывает истец, ФИО2, являясь директором ООО "Современные технологии", фактически заключила от имени общества договор с истцом, без намерения его исполнять, тем самым совершила в отношении истца недобросовестные действия. По мнению истца, доказательством недобросовестности действий ответчика является также наличие судебных актов по двум делам, согласно которым с общества "Современные технологии" были взысканы суммы перечисленных предоплат, а также то обстоятельство, что ФИО2 являлась директором и учредителем нескольких фирм "однодневок", деятельность которых на сегодняшний день прекращена в связи наличием признаков недействующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 приведенной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 данного Закона).

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 №26-П, Определения от 17.01.2012 №143-О-О, от 17.06.2013 №994-О, от 26.04.2016 №807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Однако, наличие у общества кредиторской задолженности не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как его руководителя, и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

 Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно - следственная связь между действия ответчика и нарушением материальной сферы истца, вина ответчика.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно статье 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства были перечислены истцом обществу "Современные технологии" платежным поручением от 26.11.2015 №155. Согласно коммерческому предложению, срок поставки - 5 дней.

07.11.2017 ООО "Современные технологии" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Исключению из реестра предшествовало решение налоговой инспекции от 07.07.2017. Соответствующая информация была опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации" №28(642) от 19.07.2017 в соответствии с ч. 3 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Частью 3, 4 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц могут быть поданы мотивированные заявления в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, при подаче такого заявления, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Современные технологии" из реестра юридических лиц истцом в материалы дела не представлено.

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел, с иском в Арбитражный суд города Москвы о взыскании с ООО "Современные технологии" истец обратился 08.11.2017, т.е. после исключения ООО "Современные технологии" из ЕГРЮЛ.

Вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с ООО "Современные технологии" в пользу истца задолженности, который мог являться основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам общества, отсутствует.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Таким образом, ответственность может наступить лишь в случае наличия причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) органа управления и причиненными убытками.

Суд, оценив представленные в дело документы, пришел к выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличие такой связи истцом не доказано и из материалов дела иное не следует.

Само по себе наличие у ООО "Современные технологии" задолженности перед истцом не может явиться достаточным основанием для взыскания убытков с бывшего руководителя в отсутствие доказательств того, что указанное лицо действовало противоправно. 

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как учредителя и директора общества, между обстоятельствами исполнения должником обязательств по поставке товара истцу, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке.

Более того, согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016 настоящий Федеральный закон, которым внесены изменения в статью 3 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу (ст. 4 Закона N 488-ФЗ от 28.12.2016).

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пункта 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела следует, что задолженность общества перед истцом возникла в 2015 году. Вменяемые истцом действия (бездействие) ФИО2 имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поэтому отсутствуют основания для применения данных положений норм права к ответчику.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова