АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2448/25 

Екатеринбург

30 июля 2025 г.

Дело № А50-31775/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2024 по делу № А50-31775/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

ФИО2 – лично (паспорт);

представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт);

представители общества с ограниченной ответственностью «Фудэксперт» – ФИО3 (директор) (паспорт), ФИО4 (паспорт, доверенность от 22.10.2024).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

ФИО1 – лично (паспорт);

представитель ФИО1 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 20.03.2023);

представитель ФИО2 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 14.02.2024).

Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство представителя ФИО1 ФИО7 об участии в рассмотрении кассационной жалобы с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), однако представитель в назначенное время к режиму «онлайн-заседание» не подключился. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

ФИО2, а также директор общества с ограниченной ответственностью «Фудэксперт» ФИО3 к судебному заседанию посредством системы веб-конференции не подключились, поскольку приняли непосредственное участие в судебном заседании в помещении суда кассационной инстанции.

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Фудэксперт».

От ФИО1 поступило встречное исковое заявление об исключении ФИО2 из состава участников общества «Фудэксперт».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Фудэксперт», ФИО8

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2024 иск ФИО2 удовлетворен, ФИО1 исключена из состава участников общества «Фудэксперт». В удовлетворении встречного иска ФИО1 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2024 оставлено без изменения. 

Не согласившись с решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2024 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель отмечает, что в период корпоративного конфликта ФИО2 осуществлял действия, направленные на невозможность осуществления обществом своей деятельности, которые выражались в блокировке каналов продаж, удалении информации, а также изменении тематики каналов продаж, не соответствующей деятельности организации, а также в отказе от возложения на участников общества дополнительной обязанности по финансированию деятельности общества в целях расчетов с кредиторами. Не соглашается заявитель и с выводами судов, согласно которым расторжение договора аренды нежилого помещения привело к невозможности продолжения деятельности общества, поскольку, как указывает заявитель, причиной прекращения арендных отношений являлась финансовая ситуация самого общества «Фудэксперт». Податель жалобы также обращает внимание на то, что само по себе приобретение ею оборудования у принадлежащего ей общества не является безусловным основанием для исключения из состава участников, поскольку общество все еще имеет необходимое оборудование для ведения производственной деятельности. В целом, заявитель указывает, что ею предпринимались действия по возобновлению деятельности принадлежащей ей организации, однако именно по вине ФИО2 она стала невозможной.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступили письменные пояснения, которые были приобщены к материалам дела.

От ФИО2 поступили отзыв на кассационную жалобу, возражения и письменные пояснения, которые были приобщены судом к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Фудэксперт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.11.2013. 

Основным видом деятельности общества «Фудэксперт» является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (ОКВЭД 56.10). 

В период с его создания и по 27.01.2023 обществом осуществлялась деятельность по производству и доставке пиццы и других готовых к употреблению продуктов питания. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ до предъявления исков об исключении из состава участников общества участниками общества «Фудэксперт» являлись:

- ФИО2 - доля в размере 85 % уставного капитала общества;

- ФИО1 - доля в размере 15 % уставного капитала общества.

До 27.02.2023 ФИО1 являлась также директором общества.

ФИО1 16.12.2022 в адрес общества направлено заявление об увольнении с должности директора по собственному желанию. 

Приказом от 27.01.2023 с ФИО1 расторгнут трудовой договор. 

Решением внеочередного общего собрания участников общества «Фудэксперт» от 27.02.2023 ФИО1 освобождена от занимаемой должности генерального директора общества, новым директором избрана ФИО4

В обществе между участниками с 2022 года наличествует длительный корпоративный конфликт, в связи с чем участники общества обратились с исковыми заявлениями об исключении друг друга из состава общества «Фудэксперт».

Удовлетворяя требования ФИО2 и отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 10 Закона об обществах).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Судами установлено, что ФИО2 в адрес ФИО1 направлялись следующие требования:

- 01.11.2022 вручено ФИО1 требование о проведении внеочередного собрания участников;

- 03.11.2022 вручено требование о предоставлении документов общества;

- 04.11.2022 повторно вручено требование о предоставлении документов общества.

Письмами от 09.11.2022 требования оставлены без удовлетворения. 

ФИО2 24.11.2022 были вручены требования о проведении годового собрания за 2021 год, требование о проведении внеочередного общего собрания участников, письмо-пояснение о проведении собрания по инициативе участника общества. 

Письмом от 28.11.2022 требования ФИО2 оставлены без удовлетворения. 

Телеграммами от 01.12.2022, от 02.12.2022 ФИО2 уведомил ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания участников 08.12.2022. 

Телеграммой от 09.12.2022 ФИО2 уведомил ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания участников 10.01.2023 со следующей повесткой дня: избрание председательствующего и секретаря собрания, избрание генерального директора общества «Фудэксперт». 

Письмом от 16.12.2022 ФИО1 был дан ответ о невозможности проведения собрания со ссылкой на нарушения действующего законодательства. 

В связи с непроведением общего собрания участников общества по итогам 2021 года постановлением мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района г. Перми от 24.03.2023 по делу № 5-215/1-2023 общество «Фудэксперт» привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 250 000 руб. Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2023 по делу № А50-19383/2023 с ФИО1 в пользу общества «Фудэксперт» взысканы убытки в размере 250 000 руб. 

Судами также было установлено, что ФИО1 была приостановлена деятельность общества «Фудэксперт».

Так, согласно письму от 27.01.2023, адресованному ФИО2, генеральный директор ФИО1 обосновывает причины приостановления деятельности общества следующим: 

- кредиторская задолженность перед контрагентами общества составляет 481 837 руб. 04 коп.; 

- задолженность по обязательным платежам (налогам, сборам и т.д.) составляет 62 704 руб.; 

- задолженность перед сотрудниками организации составляет 31 279 руб.; 

- товарные остатки – 0;

 денежные средства (включая остатки на р/сч) - 1 364 руб.;

- прочие оборотные активы (заем ФИО2) – 200 000 руб.

В последующем, после приостановления деятельности общества, 24.01.2023 общество «Фудэксперт» в лице генерального директора ФИО1 (арендатор) и ФИО9 (арендодатель) заключили соглашение о расторжении договора аренды помещения № 1 от 22.11.2021, в котором общество осуществляло свою производственную деятельность.

В соответствии с пунктом 6 соглашения от 24.01.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения имущество арендатора, находящееся в помещении (объекте аренды), должно быть вывезено в срок до 01.02.2023.

Согласно пункту 7 соглашения от 24.01.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения в случае, если арендатор в срок, указанный в пункте 6 настоящего соглашения, не предпринял действий, направленных на вывоз имущества, указанного пунктом 6 настоящего соглашения, арендодателем может быть принято решение о передаче оборудования арендатора на реализацию любым третьим лицам. При этом, арендодатель не несет ответственности за цену такой реализации. 

В последующем арендодателем ФИО9, действующей с согласия и в интересах общества «Фудэксперт», уполномоченной на основании соглашения от 24.01.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения № 1 от 22.11.2022, заключены следующие договоры купли-продажи с ФИО1: 

- договор купли-продажи оборудования от 07.02.2023 с ФИО1, в соответствии с которым ФИО1 приобретала основное производственное оборудование общества «Фудэксперт» (37 позиций согласно акту приема-передачи оборудования от 07.02.2023) на общую сумму 135 510 руб.; 

- договор купли-продажи оборудования от 04.03.2023 с ФИО1, в соответствии с которым ФИО1 приобрела оборудование общества на общую сумму 15 500 руб. 

После отчуждения обществом всего необходимого для продолжения производственной деятельности оборудования в пользу ФИО1 материальных активов, позволяющих вести такую деятельность, у общества фактически не осталось.

При этом с 26.01.2023 ФИО1 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, с тем же основным видом деятельности, что и общество «Фудэксперт»: 56.10 «Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания». Совпадают и дополнительные виды деятельности. 

Кроме того, судами было установлено, что с даты регистрации индивидуального предпринимателя ФИО1 осуществляет деятельность в том же помещении, с тем же персоналом, что и ранее общество «Фудэксперт» до 27.01.2023. Деятельность ФИО1 является идентичной деятельности общества (выпечка и реализация пиццы и других готовых продуктов). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, включая доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что после решения ФИО1 о приостановлении деятельности общества «Фудэксперт» ей были совершены действия по увольнению сотрудников организации, расторжению договора аренды помещения, используемого обществом для производственной деятельности, и в дальнейшем было приобретено оборудование общества (ввиду того, что оборудование не было вывезено в срок), имеющее основное производственное значение, после отчуждения которого дальнейшая производственная деятельности общества стала фактически невозможной, а также начато ведение аналогичной обществу деятельности на производственной площадке, ранее арендуемой обществом, приняв во внимание, что указанные действия ФИО1 повлекли фактическую невозможность осуществления обществом «Фудэксперт» своей коммерческой деятельности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в материалах дела имеется достаточное количество доказательств, свидетельствующих о создании ФИО1 реальной конкуренции обществу «Фудэксперт», а также об умышленном выводе активов, что привело к невозможности продолжения коммерческой деятельности самого общества «Фудэксперт», в связи с чем констатировали, что поведение ФИО1 привело к возникновению серьёзных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надёжному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с нею второго участника общества (ФИО2), и то, что действия ФИО1 фактически повлекли невозможность достижения совместной цели, в связи с чем исключили ФИО1 из состава участников общества «Фудэксперт».

Суды пришли при этом к выводу, что ФИО1, как участником, в отношении которого было инициировано дело об исключении, не представлено весомых доказательств того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент возможна, в том числе в связи с сохранением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано.

Последующее поведение ФИО1 было расценено судами в качестве отсутствия заинтересованности в ведении общего дела и в виде отсутствия с её стороны намерения продолжать осуществление предпринимательской деятельности. Суды установили обратную цель ФИО1: продолжать идентичную предпринимательскую деятельность, но уже самостоятельно, в отрыве от общества и его второго участника, при этом используя оборудование общества.

Отказывая в исключении ФИО2 из состава участников общества, установив, что единственным деянием, на которое указывала ФИО1 в обоснование своего требования об исключении его из состава участников, являлось блокирование общедоступных каналов продаж продукции общества, суды не усмотрели равнозначного действиям ФИО1 воспрепятствования ФИО2 деятельности общества.   

В частности, суды отметили, что в период корпоративного конфликта ФИО2 действительно были совершены действия по переводу официальной странички общества в социальной сети «Вконтакте», на которой покупатели имели возможность сделать заказ, под свой контроль.

Между тем, суды пришли к выводу (и что также подтвердили стороны в судебном заседании суда округа), что общество продолжало администрировать официальный сайт, продолжавшийся оставаться доступным для неограниченного числа покупателей, с помощью которого происходил приём заказов на доставку пиццы и иных готовых продуктов, изготовлявшихся обществом, и что указанная выше блокировка страницы в социальной сети «Вконтакте» не привела к какому-либо существенному снижению числа заказов и, как следствие, выручки общества, что подтверждается в том числе представленными в материалы дела сведениями об основных финансовых показателях общества вплоть до увольнения ФИО1 и фактическим приостановлением деятельности общества в связи с этим.

На какие-либо иные умышленные действия, ухудшающие положение общества «Фудэксперт», создающих конкуренцию и затрудняющих деятельность либо способствующих выводу активов, ФИО1 не указывала, не было выявлено их и судами, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества «Фудэксперт».

Таким образом, в настоящем споре судами были оценены действия двух конфликтующих участников общества и установлено, что ФИО1, по сравнению с ФИО2, своими действиями (бездействием) причинила такой существенный вред обществу, что в настоящий момент общество «Фудэксперт» фактически не функционирует, а дальнейшая деятельность общества стала невозможной именно в результате действий ФИО1 Действия же ФИО2 были расценены судами как не имеющие аналогичных вредных для общества последствий и были признаны судами малозначительными. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку и выводов судов не опровергают, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2024 по делу № А50-31775/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийФ.И. Тихоновский 

СудьиК.А. Смагина 

 О.Н. Пирская