АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-962/23 

Екатеринбург

20 марта 2023 г.

 

Дело № А71-13428/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Сирота Е. Г., Перемышлева И. В.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (далее – общество «УТЭК») на решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2022 по делу № А71-13428/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании (онлайн) приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – общество «Паритет») – ФИО1 (директор);

общества с ограниченной ответственностью «Коул- Групп НК» -                   ФИО2 (доверенность от 14.07.2020);

общества «УТЭК» - ФИО3 (конкурсный управляющий).

Общество «Паритет» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «УТЭК» о взыскании 4 856 000 руб. предоплаты по договору поставки каменного угля от 01.09.2016 (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения оснований исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ижтоппром» (далее – общество «Ижтоппром»).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики 18.10.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Коул-Групп НК» обратилось с апелляционной жалобой в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012       № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска - отказать.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 21.11.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «УТЭК» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на представление истцом в материалы дела недостоверных доказательств наличия у ответчика задолженности, указывает на наличие признаков мнимой сделки по договору уступки права требования, заключенного между обществом «Ижтоппром» (цедент) и обществом «Паритет» (цессионарий), на аффилированность истца и ответчика. Заявитель кассационной жалобы считает, что книги покупок-продаж общества «УСЭК» свидетельствуют об отсутствии задолженности общества «УТЭК» перед обществом «Ижтоппром».

Заявитель кассационной жалобы ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (выписок из книг продаж, выписки по счету общества «УТЭК» за период с 01.01.2014 по 13.08.2021). Оснований для удовлетворения данного ходатайства не имеется, поскольку в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе принимать и исследовать новые доказательства по делу. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Паритет» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Коул-Групп НК» выразило согласие с доводами конкурсного управляющего общества «УТЭК».

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом «УТЭК» (поставщик) и обществом «Ижтоппром» (покупатель) заключен договор на поставку каменного угля от 01.09.2016 № 11, в силу пункта 1.1 которого поставщик передает, а покупатель принимает и оплачивает каменный уголь в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным в дополнительном соглашении.

В соответствии с пунктом 1.2 договора предусмотрено, что цена каждой партии товара договорная, включает стоимость дополнительных затрат (погрузки, взвешивания и прочее), в том числе НДС. Цена каждой партии товара указывается в накладной, оформленной на эту партию товара. Цена на товар может быть увеличена и определена дополнительным соглашением.

Общий объем поставок товара определяется дополнительными соглашениями к настоящему договору (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 3.1 договора оплата месячной поставки товара производится покупателем согласно дополнительному соглашению к договору.

Согласно платежным поручениям от 30.03.2017 № 110, от 31.03.2017                   № 118, от 07.04.2017 № 125, от 14.04.2017 № 141, от 20.04.2017 № 143,                от 24.04.2017 № 148, от 02.05.2017 № 159, от 03.05.2017 № 162, от 03.05.2017                       № 161, от 15.05.2017 № 181, от 18.05.2017 № 185, от 28.06.2017 № 230,                 от 14.07.2017 № 246, от 25.07.2017 № 258, от 15.08.2017 № 290, от 23.08.2017               № 293, от 05.10.2017 № 328, от 26.10.2017 № 343, от 30.10.2017 № 344,                      от 03.11.2017 № 345, от 08.11.2017 № 346 общество «Ижтоппром» перечислило на расчетный счет общества «УТЭК» 4 856 000 руб. с назначением платежей: «за каменный уголь, по договору поставки».

Обязательство по поставке угля общество «УТЭК» не исполнило.

Между обществом «Ижтоппром» (цедент) и обществом «Паритет» (цессионарий) 01.10.2018 заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга с общества «УТЭК» по договору поставки каменного угля от 01.09.2016 № 11 в размере 4 856 000 руб.

Общество «Паритет» 01.10.2018 уведомило общество «УТЭК» о состоявшейся уступке права требования, а также потребовало оплаты задолженности.

Поскольку общество «УТЭК» добровольно требования не удовлетворило, общество «Паритет» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме, исходя из доказанности неисполнения ответчиком обязанности по поставке товара, отсутствия доказательств возврата предоплаты в заявленном истцом размере.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договору купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требования закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что факт перечисления обществом «Ижтоппром» на расчетный счет общества «УТЭК» денежных средств в общей сумме 4 856 000 руб. подтверждается платежными поручениями и сторонами не оспаривается.

Конкурсный управляющий полагает, что действия общества «Паритет» были направлены на создание мнимой кредиторской задолженности с целью уменьшения количества голосов независимых кредиторов в деле о банкротстве общества «УТЭК". Заявитель жалобы указывает на аффилированность истца и ответчика, на недостоверность представленных истцом доказательств и мнимость договора уступки прав требования от 01.10.2018.

Общество «Паритет» возражает против указанных доводов, ссылаясь на то, что договор поставки от 01.09.2016, спорные платежи и договор уступки прав требования от 01.10.2018 по договору поставки совершены более чем за 3 года до возбуждения в отношении общества «УТЭК» дела о банкротстве, аффилированность сторон сама по себе не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами с их стороны и ничтожность сделки.

Общество «Паритет» ссылается на ведение обществами «Ижтоппром» и «УТЭК» реальной хозяйственной деятельности.

Как пояснил истец в суде апелляционной инстанции, возражая против аналогичных доводов общества «Коул-Групп НК», должник на момент подписания договора уступки прав требования от 01.10.2018 на момент совершения указанной сделки и после ее совершения в течение длительного периода времени являлся действующим хозяйствующим субъектом, таким образом подписание договора не привело к банкротству должника. 

Основными видами деятельности общества «Ижтоппром» и общества «УТЭК являлась поставка твердого топлива (каменного угля), при этом общество «УТЭК» приобретало каменный уголь для поставки его в адрес общества «Ижтоппром» у заявителя жалобы на основании договора поставки от 14.09.2016, реальность хозяйственных отношений по поставке угля общество «Паритет» подтверждает железнодорожными квитанциями. Истец указал, что уголь от общества «Коул-Групп НК» поступал покупателю - обществу «УТЭК», который впоследствии продавал его обществу «Ижтоппром» с вагонов, а общество «Ижтоппром» реализовывало уголь учреждениям социальной сферы и жилищно-коммунального хозяйства, в подтверждение данного обстоятельства представил выборку с интернет-сайта Контур-Закупки в отношении общества «Ижтоппром», содержащую информацию об участии последнего в аукционах, о заключенных контрактах, также представил товарную накладную от 16.03.2017 № 82 на поставку угля на сумму 244 982 руб. 76 коп. Отметил, что наличие дополнительных соглашений к договору поставки от 01.09.2016 свидетельствуют о наличии соглашений осуществлять поставку угля и производить оплату за него, представил в материалы дела соответствующие дополнительные соглашения к договору поставки от 01.09.2016.

Общество «Паритет» также указало, что, начиная с 2017 г. общество «Коул-Групп НК» (поставщик общества «УТЭК») осуществляло недопоставку товара, удерживало поставленный товар на складах, в связи с чем общество «УТЭК» не могло исполнить свои обязательства перед обществом «Ижтоппром» по договору поставки угля от 01.09.2016 и в 2018 г. Общество «УТЭК» был вынужден обратиться в правоохранительные органы, ссылаясь на неправомерные действиях общество «Коул-Групп НК», в подтверждение представлен талон-уведомление от 07.02.2018 № 83.

Кроме того, в подтверждение ведения обществом «Ижтоппром» хозяйственной деятельности общество «Паритет» представило копии налоговых деклараций за 2014-2016 г., сведений о средней численности работников общества «Ижтоппром». В подтверждения осуществления обществом «УТЭК» деятельности по купле-продажи угля общество «Паритет» представило соответствующие договоры с иными лицами, платежные поручения по оплате угля.

Указанные доводы общества «Паритет» подтверждены им в суде кассационной инстанции. 

Представленные истцом доказательства в обоснование возражений не опровергнуты, доказательств, опровергающих данные обстоятельства, не представлено, иного не доказано.

Довод о фиктивности права требования общества «Ижтоппром» к обществу «УТЭК» не подтвержден какими-либо доказательствами.

Таким образом, конкурсный кредитор должника не представил доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Заявитель жалобы не обосновал довод о недостоверности доказательства, не указал, в силу каких обстоятельств действия общества «Ижтоппром» по заключению договора поставки угля, по перечислению денежных средств поставщику выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности и не соответствуют стандарту добросовестного поведения, а совершены для достижения каких-либо неправомерных целей.

С учетом изложенного приведенные заявителем жалобы доводы подлежат отклонению.

Поскольку доказательств поставки товара в полном объеме по договору от 01.09.2016, возврата уплаченных истцом по договору денежных средств не представлено, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в указанной им сумме обоснованно удовлетворены.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Суды исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценили в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2022 по делу                 № А71-13428/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.В. Абознова 

 

Судьи                                                                            Е.Г. Сирота 

 

                                                                                             И.В. Перемышлев