АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 октября 2022 года

Дело №

А56-31340/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Куприяновой Е.В.,               Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» представителя ФИО1 по доверенности от 06.06.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Центр Модернизации Транспорта» представителя ФИО2 по доверенности от 03.08.2022,

рассмотрев 17.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Курляндская ул., д. 32, лит. А, пом. 2-Н; ОГРН 

<

***>;                          ИНН 

<

***>, на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу №А56-31340/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Курляндская ул., д. 32, лит. А, пом. 2-Н;                          ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***> (далее – Общество, ООО «ЮНИК ГРУПП»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Модернизации Транспорта», адрес: 125480, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – Центр, ООО «ЦМТ»), о взыскании 3 382 567 руб. задолженности по выплате вознаграждения за оказанные услуги по агентскому договору от 29.12.2017              № 209-17 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Общество с ограниченной ответственностью «Центр Модернизации Транспорта» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» о признании агентского договора от 29.12.2017 № 209-17 недействительной (ничтожной) сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных платежей в общем размере 6 106 056 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано; обществу с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» возвращено из федерального бюджета 12 592 руб. госпошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 24.08.2020 № 187; встречный иск удовлетворен в полном объеме, Агентский договор от 29.12.2017 № 209–17, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» и обществом с ограниченной ответственностью «Центр Модернизации Транспорта», признан судом недействительной (ничтожной) сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр Модернизации Транспорта» денежных средств в размере 6 106 056 руб., перечисленных по Агентскому договору от 29.12.2017 №209-17; с общества с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр Модернизации Транспорта» взысканы денежные средства в размере 6 106 056 руб., перечисленные по Агентскому договору от 29.12.2017 №209-17, а также 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу № А56-31340/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество подало кассационную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 и постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу             №А56-31340/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции, операции по спорному агентскому договору были отражены как в книге покупок и продаж ООО «ЮНИК ГРУПП», так и в книгах покупок и продаж ООО «ЦМТ».

Общество указывает на то, что, оценивая представленные ООО «ЮНИК ГРУПП» доказательства исполнения договора, полученные в установленном законом порядке (по адвокатскому запросу) от ООО «УниЮр», от ООО «Траверс» и от ФИО3, суд первой инстанции вышел за пределы судебного разбирательства, а также неправильно применил нормы материального права; предметом судебного разбирательства являлись спорные правоотношения между ООО «ЮНИК ГРУПП» и ООО «ЦМТ», при этом наличие или отсутствие исполнения обязательств между ООО «ЮНИК ГРУПП» и ООО «УниЮр», ООО «Траверс» и ФИО3 (бывшим ИП ФИО3) не имело отношения к существу рассматриваемого спора и не оспаривалось сторонами.

Общество также ссылается на то, что суд апелляционной инстанции обязал ООО «ЮНИК ГРУПП» представить доказательства привлечения третьих лиц к исполнению договора от 27.12.2017 № 209-17; обязанность по представлению дополнительных доказательств этого привлечения на ООО «Юник групп» не возлагалась.

Оценка представленных рабочих материалов по исполнению услуг по договору от 27.12.2017 № 209-17, по мнению истца, дана судом без должного изучения и анализа материалов в их совокупности; в апелляционную инстанцию была представлена доверенность ФИО4 от 22.12.2017 с правом заключения договоров и подписания документов об исполнении договоров, а также заключение специалиста, согласно которому указанная доверенность могла быть составлена в указанную в ней дату, то есть, 22.12.2017.

ООО «ЮНИК ГРУПП» отмечает, что из нотариального заявления ФИО4 от 22.07.2022 следует, что на предъявленных ему рабочих материалах имеются надписи, сделанные им собственноручно в 2018 году в период, когда ООО «ЮНИК ГРУПП» исполняло условия договора от 27.12.2017 № 209-17, действуя в интересах ООО «ЦМТ».

Соглашения и экономические обоснования, на отсутствие которых сослался суд апелляционной инстанции, как указывает Общество, не могли быть представлены ООО «ЮНИК ГРУПП», поскольку указанные документы в полном объеме были переданы ООО «ЦМТ».

Выводы суда об отсутствии экономических результатов проделанной ООО «ЮНИК ГРУПП» работы не соответствуют действительности.

Общество также ссылается на то, что наличие связи между ФИО5 (отец) и ФИО6 (сын) сторонами не оспаривалось; при этом, вывод суда об аффилированности ФИО4 с указанными лицами не основан на материалах дела, не подтверждается ни одним из доказательств, имеющихся в деле.

Кроме того, вместе с кассационной жалобой Общество представило дополнительные документы – копии книг покупок ООО «ЦМТ» и ООО «ЮНИК ГРУПП» (частично) за 2018-2020 годы, копию баланса (упрощенная бухгалтерская отчетность) ООО «ЦМТ» за 2018 год.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13) разъяснено, что если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются, о чем выносится определение (третий абзац).

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, представленные Обществом дополнительные документы приобщению к материалам дела не подлежат.

Общество в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержало, просило обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт; Центр против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом (агент) и ответчиком (принципал) был подписан Агентский договор от 27.12.2017 №209-17 (далее - договор), по которому агент обязуется за вознаграждение совершить по поручению принципала, а также от имени и за счет принципала согласованные в пункте 1.1 договора действия.

В соответствии с условиями договора ООО «ЮНИК ГРУПП» обязалось:

- проводить анализ конъектуры рынка и поиск потенциальных клиентов (партнеров) для Принципала; 

- проводить изучение рынка технических средств контроля движения и состояния транспортных средств с целью выявления потребностей в продукции;

- представлять коммерческие интересы Принципала, проводить переговоры от имени Принципала с потенциальными и существующими партнерами, иными участниками рынка технических средств контроля движения и состояния транспортных средств;

- при проведении переговоров предоставлять юридическим лицам и гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, в полном объеме информацию о деятельности Принципала, о квалификации и специализации сотрудников Принципала, о стоимости услуг Принципала, а также иную предоставленную Принципалом информацию;

- проводить подготовку предварительных соглашений о поставке (продаже) технических средств контроля движения и состояния транспортных средств, оборудовании пунктов продаж;

- подготавливать экономические обоснования договоров для принципала с предложениями по расчетной цене продукции и цене договора, и осуществлять подготовку проектов договоров и иных юридических документов;

- по поручению Принципала собирать и обрабатывать интересующую последнего коммерческую и иную информацию;

- способствовать продвижению товаров Принципала – технических средств контроля движения и состояния транспортных средств на территории РФ.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет Принципала, права и обязанности возникают у Принципала (пункт 1.2).

Вознаграждение Агента рассчитывается сторонами исходя из  потенциальной коммерческой ценности проведенных действий Агента с учетом полученной прибыли Принципала, динамики продаж средств технического контроля, роста регионов продаж и увеличения пунктов продажи. Итоговая цена услуги указывается в акте выполненных услуг (пункт 2.1).

Агент обязуется выполнить поручение в следующие сроки: начало – 01.01.2018; окончание – 30.06.2018 (пункт 3.1).

Договор будет считаться законченным после выполнения взаимных обязательств и урегулирования всех расчетов между Принципалом и Агентом (пункт 3.2).

В обоснование первоначального иска истец представил в материалы дела акт сдачи-приемки оказанных услуг от 28.02.2018 на сумму 1 053 391 руб. и акт сдачи-приемки оказанных услуг от 30.06.2018 на сумму 4 122 566 руб., подписанные обеими сторонами, и сослался на наличие у ответчика перед Обществом задолженности по оплате вознаграждения за оказанные в рамках спорного договора услуги в сумме 3 382 567 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке имеющуюся в рамках спорного договора задолженность не оплатил, истец обратился с первоначальным иском в суд.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, Центр обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском о признании агентского договора от 29.12.2017           № 209-17 недействительной (ничтожной) сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных платежей в общем размере 6 106 056 руб.

В обоснование встречных требований ответчик ссылается на то, что услуги по агентскому договору истцом оказаны не были, договор является мнимой сделкой, заключен между заинтересованными лицами.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В свою очередь принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (пункт 1 статьи 1006 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец в обоснование первоначального иска представил в материалы дела:

- акт сдачи-приемки оказанных услуг от 28.02.2018, согласно которому исполнителем оказаны услуги в феврале 2018 года на общую сумму                            1 053 392 руб. (анализ конъюнктуры рынка 132 часа, изучение рынка технических средств контроля 33 часа, формирование предложений по получению конкурентных преимуществ 100 часов, устные консультации 3 предложения, подготовка предварительных соглашений о поставке 5 соглашений, подготовка экономических обоснований договоров для принципала 23 обоснования, сбор информации по устной договоренности); акт со стороны ответчика подписан финансовым директором ФИО4, действующим на основании доверенности;

- акт сдачи-приемки оказанных услуг от 30.06.2018, согласно которому исполнителем оказаны услуги за период с 01.03.2018 по 30.06.2018 на общую сумму 4 122 566 руб. (анализ конъюнктуры рынка 532 часа, изучение рынка технических средств контроля 333 часа, формирование предложений по получению конкурентных преимуществ 457 часов, устные консультации 43 консультации, подготовка предварительных соглашений о поставке 112 соглашений, подготовка экономических обоснований договоров для принципала 223 обоснования, сбор информации по устной договоренности); акт со стороны ответчика подписан финансовым директором ФИО4, действующим на основании доверенности.

Таким образом, общая сумма вознаграждения истца за оказанные ответчику услуги по данным актам составила 5 175 957 руб.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, акт сдачи-приемки услуг за январь 2018 года ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в апелляционный суд представлен не был; в обоснование оказания услуг в январе 2018 года истец представил в материалы дела одностороннюю счет-фактуру от 28.02.2018 № 6, согласно которой агентское вознаграждение за январь 2018 составило 725 105 руб.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции указал на подписание спорных актов взаимозависимыми лицами.

Так согласно сведениям с государственного информационного ресурса БФО и сервиса ФНС России - Прозрачный бизнес (https://pb.nalog.ru/) среднесписочная численность работников ООО «ЮНИК ГРУПП» в период с 2018 по 2020 годы составляет 1 сотрудник, единственным работником ООО «ЮНИК ГРУПП» являлся генеральный директор и единственный участник - ФИО6

В период действия Агентского договора ФИО6 также занимал в ООО «ЦМТ» должность заместителя генерального директора на постоянной основе, что подтверждается соответствующим приказом о приеме на работу от 01.05.2015 № 1 и приказом об увольнении от 01.03.2020 № 3. 

Кроме того, ФИО6 являлся участником ООО «ЦМТ» с долей в уставном капитале 49%.

От имени ООО «ЦМТ», как агентский договор, так и акты от 28.02.2018, от 30.06.2018 подписаны финансовым директором ФИО4, действующим на основании доверенности (дата и номер доверенности в договоре и актах не указаны).

Судом апелляционной инстанции в целях проверки доводов сторон в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были истребованы из налоговых органов по месту учета истца и ответчика (Межрайонной ИФНС России №7 по Санкт-Петербургу, ИФНС России №33 по г. Москве) книги покупок и книги продаж за 2018 год.

Согласно представленным в материалы дела налоговыми органами доказательствам, Общество в книге продаж за 1 квартал 2018 года отразило операции по реализации агентских услуг, в том числе НДС 271 296 руб., за 2 квартал 2018 года отразило операции по реализации агентских услуг, в том числе НДС 628 866 руб., между тем, ответчик в книгах покупок за 2018 год операции по приобретению агентских услуг не отражал, НДС по указанным операциям к возмещению из бюджета в качестве налоговых вычетов не предъявлял; доказательств обратного материалы дела не содержат.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истцу было предложено представить в материалы дела доказательства в подтверждение факта оказания спорных услуг, в том числе, отраженных в актах от 28.02.2018 и 30.06.2018.

Обществом были представлены письма общества с ограниченной ответственностью «УниЮр» от 15.07.2022, общества с ограниченной ответственностью «Траверс» от 18.07.2022, Индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – Предприниматель) от 18.07.2022, рабочие материалы за февраль, март, апрель, май, июнь 2018 года.

Переписка с приведенными лицами была подробно оценена апелляционным судом.

Суд кассационной инстанции полагает верным вывод суда апелляционной инстанции о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе вновь представленные, не подтверждают факт оказания истцом услуг по спорному договору.

Представленные Обществом рабочие материалы за период февраль-июнь 2018 года представляют собой реестры юридических лиц с указанием общедоступных реквизитов из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Кроме того, указанные реестры не подписаны ни истцом, ни ответчиком.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что перечни юридических лиц не подтверждают факта оказания агентских услуг.

Согласно представленным Обществом в материалы дела актам, истцом были составлены 117 предварительных соглашений о поставке (продаже) технических средств контроля движения и состояния транспортных средств, 246 экономических обоснований договоров для Принципала с предложениями по расчетной цене продукции и цене договора, между тем, ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционный суд истцом проекты соглашений и экономические обоснования с расчетами цены договора представлены не были, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Поскольку вознаграждение Агента с учетом условий пункта 2.1 договора определяется в зависимости от полученной Принципалом прибыли, динамики продаж, роста регионов продаж и увеличения пунктов продажи, а такие доказательства в материалах дела отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска, в связи с чем в удовлетворении первоначального иска правомерно отказано.

Кроме того, кассационный суд отмечает, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о фальсификации, в том числе, актов от 28.02.2018 и от 30.06.2018 в отношении даты составления указанных документов, указал на подписание актов заинтересованными лицами, при этом доказательств, подтверждающих фактическое оказание услуг по агентскому договору, истец в материалы дела не представил, в связи с чем, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что само по себе подписание актов оказанных услуг не свидетельствует о фактическом оказании спорной услуги и не влечет возникновение у ответчика обязанности по оплате спорной суммы.  Заявление о фальсификации доказательств было проверено судом первой инстанции при рассмотрении встречного и первоначального исков по существу, поскольку вывод о ничтожности сделки и об отсутствии по ней исполнения исключает действительность первичных документов по исполнению такой сделки.

Документальных доказательств надлежащего исполнения истцом обязательств по спорному договору материалы дела не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Мнимой является сделка, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение; например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Исходя из правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу                 № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как следует из разъяснений пункта 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Квалифицируя оспариваемую сделку как ничтожную (мнимую), суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того факта, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о фактическом исполнении агентского договора в соответствии с установленным предметом договора; генеральный директор истца – ФИО6 в период заключения агентского договора являлся участником ответчика с долей в уставном капитале 49%, при этом, в спорном периоде генеральным директором ответчика являлся ФИО5 (отец ФИО6), что свидетельствует об аффилированности сторон спорного договора.

Апелляционный суд верно указал на то, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный Агентский договор был заключен в результате недобросовестных действий ФИО5, ФИО6, ФИО7 не с целью создать между сторонами сделки отношения в области агентирования, а с целью вывода денежных средств ООО «ЦМТ», не направленные на нужды последнего.

Таким образом, учитывая изложенное, а также отраженный в спорных актах размер агентского вознаграждения, суды первой и апелляционной  инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии доказательств экономической обоснованности заключения Агентского договора, а также встречного исполнения со стороны истца. 

Фактически сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, при этом, как верно отметили суды двух инстанций, в действиях истца усматривается недобросовестное поведение, так как надлежащие доказательства, свидетельствующие об исполнении поручения, в материалах дела отсутствуют.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Из материалов дела следует, что Центр перечислил Обществу денежные средства в общей сумме 6 106 062 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 23.04.2018 на сумму 500 000 руб., от 24.04.2018 на сумму 340 000 руб., от 11.05.2018 на сумму 400 000 руб., от 26.03.2018 на сумму 553 391 руб., от 22.03.2018 на сумму 400 000 руб., от 20.03.2018 на сумму 325 105 руб., от 17.05.2018 на сумму 620 000 руб., от 18.05.2018 на сумму 1 150 000 руб., от 24.05.2018 на сумму 500 000 руб., от  16.07.2018 на сумму 500 000 руб., от 19.07.2018 на сумму 612 566 руб., от 16.12.2019 на сумму 205 000 руб. 

При этом, в назначении платежа в платежных поручениях указано «частичная оплата счета № 7 (№ 13) агентское вознаграждение по договору 209-17…».

Ссылки истца на изменение ответчиком назначения платежа в платежных поручениях № 398 от 16.07.2018, № 408 от 19.07.2018, № 1124 от 16.12.2019, как верно отметил суд апелляционной инстанции, опровергнуты письмом ПАО «Банк Санкт-Петербург» от 14.02.2022 (л.д. 89).

Соответственно, Центр перечислил денежные средства в рамках спорного договора, однако данные денежные средства освоены не были, и вследствие установленных по настоящему делу обстоятельств, истец фактически получил денежные средства за услуги, которые не оказывались, следовательно, в отсутствие правовых оснований истец приобрел имущество ответчика в размере полученных денежных средств. Сумма неосновательного обогащения истца за счет ответчика составила 6 106 062 руб.

Суд кассационной инстанции, при отсутствии доказательств исполнения Обществом условий договора, встречного предоставления, полагает верными выводы судов первой и апелляционной инстанций о необходимости удовлетворения встречных требований, признания спорной сделки (Агентского договора от 29.12.2017 №209–17, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр Модернизации Транспорта») недействительной (ничтожной) сделкой; а также применения последствий недействительности сделки в виде возврата Обществом с ограниченной ответственностью «ЮНИК ГРУПП» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Центр Модернизации Транспорта» денежных средств в размере 6 106 056 руб., перечисленных по Агентскому договору от 29.12.2017 № 209-17. Указанные денежные средства в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно взысканы судами с истца в пользу ответчика.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу № А56-31340/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Юник Групп» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

Е.В. Куприянова

 

Н.Н. Малышева