ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-29491/2023

г. Саратов

15 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котляровой А.Ф.,

судей Борисовой Т.С., Цуцковой М.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём Решетовой П.В.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Свердловское» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2024 года по делу № А57-29491/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Свердловское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Регионпромпродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительным соглашения,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «РегионПромПродукт» – ФИО2, действующего на основании доверенности от 21.06.2023; - акционерного общества «Свердловское» – ФИО3, действующего на основании доверенности от 26.09.2023; 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество «Свердловское» (далее – истец, АО «Свердловское») с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель, ИП ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Регионпромпродукт» (далее – ответчик, ООО «Регионпромпродукт») о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.10.2023 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.06.2023, о расторжении договора аренды, заключенного между ООО «Регионпромпродукт» и ИП ФИО1 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:15:240204:26, 64:15:000000:7444, 64:15:240204:4, 64:15:240204:3; о признании договора аренды в отношении указанных выше земельных участков действующим; о взыскании расходов по оплате государственной пошлины. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2024 года в иске отказано.

АО «Свердловское», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, с учётом доводов которой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

ИП ФИО1 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлен отзыв на жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а данную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ИП ФИО1 в судебное заседание не явился. О времени и месте рассмотрения дела участник процесса извещён надлежащим образом путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ.

Судебный акт в сети «Интернет» размещен 11.06.2024, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанного лица о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Заслушав сторон, изучив и исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.09.2019 между ФИО1 (арендодатель) и АО «Свердловское» (арендатор) заключен договор аренды, номер государственной регистрации 64:15:000000:6781-64/006/2019-3, дата регистрации 27.09.2019 следующего недвижимого имущества:

-земельный участок, кадастровый номер 64:15:000000:6781, категория земель: земли-сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 390 000 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Калининский район, земли Свердловского муниципального образования (земельный участок расположен примерно в 5,7 км от с. Свердлово по направлению на север на поле площадью 264,4 га пашни);

-земельный участок, кадастровый номер 64:15:240204:26, категория земель: земли-сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 143 га, адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Калининский район, земли Свердловского муниципального образования (земельный участок расположен примерно в 7,3 км от с. Свердлово по направлению на северо-запад на поле площадью 187,2 га пашни);

-земельный участок, кадастровый номер 64:15:000000:7444, категория земель: земли-сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 130 000 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Калининский район, земли Свердловского административного округа Калининского объединенного муниципального образования Саратовской области.

-земельный участок, кадастровый номер 64:15:240204:0003, категория земель: земли-сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 13 га, адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Калининский район, земли Свердловского административного округа объединенного муниципального образования Калининского района Саратовской области.

-земельный участок, кадастровый номер 64:15:240204:0004, категория земель: земли-сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 13 га, адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Калининский район, земли Свердловского административного округа объединенного муниципального образования Калининского района Саратовской области. 

Договор заключен на срок с 16.09.2019 до 16.09.2022 (п. 2 договора).

22.08.2022 ИП ФИО1 направила в адрес истца письмо с предложением направить ему письмо о заключении договора на новый срок с указанием условий такого договора. 

Письмом от 30.08.2022 АО «Свердловское» уведомило предпринимателя о намерении заключить договор на новый срок сроком на 5 лет, арендная плата предложена в размере 2 307,70 руб. за 1 га пашни в год, общая сумму аренды в год 480 001,60 руб. за 208 га пашни, условие оплаты: первый платеж в сумме 240 000,80 руб. до 1 сентября, второй платеж в сумме 240 000,80 руб. до 31 декабря ежегодно.

В письме от 07.09.2022 ИП ФИО1 указала на несогласие с предложенным сроком договора аренды, предложив заключить его на 3 года, а также указал на размер арендной платы в 4 000 руб. за 1 га пашни в год, за который он намерен сдать в аренду земельные участки.  

Письмом от 05.10.2022 предприниматель сообщил, что неполучение от истца согласия на заключение договора аренды с ним на новый срок на предложенных условиях расценил как отказ истца от заключения данной сделки.  

Намерение АО «Свердловское» заключить договор аренды с ИП ФИО1 имелось, о чём указано выше. Предприниматель предложил изменить условия договора аренды на новый срок, увеличив арендную плату до 4 000 руб. за 1 га пашни в год. Истец с такими условиями предложенного на новый срок договора аренды не согласился, своего согласия арендодателю (ответчику 1) не направил.

Впоследствии, как стало известно АО «Свердловское»,  ИП ФИО1 в течение года со дня истечения срока договора с истцом, заключила договор аренды указанных выше земельных участков, с кадастровыми номерами 64:15:240204:26, 64:15:000000:7444, 64:15:240204:0003, 64:15:240204:0004, с ООО «Регионпромпродукт» на условиях, отличных от предложенных истцу в письме от 07.09.2022, а именно с меньшим размером арендной платы (3 500 руб. за 1 га) и более долгим сроком аренды (5 лет и 3 месяца). 

Предложение о заключении договора аренды на новый срок с такими условиями (о размере арендной платы, о сроке аренды), как оно определено в договоре аренды между ответчиками, предприниматель в адрес истца не направлял.

Предприниматель, по мнению истца, нарушил право АО «Свердловское» на преимущественное заключение договора аренды на новый срок.

В связи с чем, АО «Свердловское» на основании вышеизложенных фактов обратилось 18.07.2023 в суд с исковым заявлением к тем же ответчикам о переводе с ООО «Регионпромпродукт» на АО «Свердловское» прав и обязанностей арендатора по договору аренды, заключенному между ФИО1 и ООО «Регионпромпродукт», на земельные участки, в отношении которых истец являлся прежним арендатором. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2023 по делу №А57- 18423/2023 данное исковое заявление принято к производству.

В материалы дела №А57-18423/2023 поступил из Росреестра регистрационный материал в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:15:240204:26, 64:15:000000:7444, 64:15:240204:3, 64:15:240204:4. 

Из поступивших материалов следует, что 01.06.2023 ответчики заключили между собой договор аренды указанных земельных участков, арендная плата установлена из расчёта 3 500 руб. за 1 га в год, арендная плата подлежит внесению 2 раза в год - не позднее 30 декабря и 01 июня текущего года (п. 3.1. и 3.2. договора). Срок действия договора - до 1 сентября 2028 года (п. 5.1. договора аренды). Договор аренды сдан на государственную регистрацию 07.06.2023.

Таким образом, заключенный между ответчиками договор аренды земельных участков содержал иные условия аренды, чем предложенные предпринимателем в письме от 07.09.2022 истцу. 

На основании изложенного, АО «Свердловское» полагало, что у него имеются законные основания для требования перевода на него прав и обязательств по договору аренды от 01.06.2023.

Между тем решением суда первой инстанции от 17.04.2024 по делу №А57- 18423/2023 в иске отказано.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, основываясь на материалах дела и руководствуясь положениями статей 166, 168, 450, 606, 607, 610, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришёл к выводу об удовлетворении иска.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В силу статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Общими положениями пункта 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 5.1 договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.06.2023, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Регионпромпродукт», настоящий договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до 01 сентября 2028 года включительно (пять лет и три месяца).

Согласно пункту 5.2. договора настоящий договор может быть расторгнут до истечения указанного срока только в случаях, предусмотренных законодательством. Настоящий договор не может быть расторгнут до истечения срока его действия, если на момент расторжения земельный участок/земельные участки использованы арендатором непосредственно под посев каких-либо сельскохозяйственных культур.

В соответствии с пунктом 1 Дополнительного соглашения от 10.06.2023 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.06.2023 следует, что стороны пришли к соглашению о расторжении договора с 10.07.2023.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области первой инстанции от 17.04.2024 по делу №А57-18423/2023 установлено следующие обстоятельства.

Исковые требования о переводе прав и обязанностей по заключенному договору аренды могут быть удовлетворены в случае, если доказано наличие условий, позволяющих реализовать преимущественное право на заключение договора; арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок; арендодатель заключил договор аренды с другим лицом в пределах годичного срока после прекращения договора с прежним арендатором. 

Поскольку судом установлено отсутствие предмета спора в силу заключенного дополнительного соглашения от 10.07.2023 о расторжении договора аренды от 01.06.2023, заявленные требования в рамках настоящего спора удовлетворению не подлежат.

ИП ФИО1 при рассмотрении иска по  делу №А57-18423/2023 было заявлено о ненадлежащем исполнении истцом своих обязанностей в рамках договора аренды от 16.09.2019.

Так, со стороны АО «Свердловское» фактическое занятие спорных земельных участков, в отношении которых срок аренды истек 15.09.2022, продолжалось вплоть до 20.03.2023.

По состоянию на 20.04.2023 АО «Свердловское» продолжало самовольно использовать земельный участок с кадастровым номером 64:15:000000:6781 площадью 39Га, оно было вспахано и забороновано.  

Таким образом, недобросовестные действия бывшего арендатора АО «Свердловское» по не освобождению спорных земельных участков после завершения аренды лишили ИП ФИО1 возможности подготовить такие земельные участки к очередным периодам сельскохозяйственного года (осенне-зимний 2022-2023, весенне-летний 2023), произвести их вспашку, насыщение кислородом, боронование, культивирование и засев сельскохозяйственными культурами, что в итоге привело к временному ухудшению состояния почвы как объекта окружающей среды, ухудшилась ценность почвы как объекта сельскохозяйственного назначения (к лету 2023 на спорных земельных участках наблюдалась поросль сорняков, локальные эрозии). 

Данное обстоятельство нашло своё подтверждение в претензии со стороны ООО «Регионпромпродукт», что послужило поводом к прекращению арендных отношений между ИП ФИО1 и ООО «Регионпромпродукт». 

Государственная регистрация прекращения аренды произведена Росреестром в марте 2023 года.

Решение Арбитражного суда Саратовской области первой инстанции от 17.04.2024 по делу №А57-18423/2023 не обжаловалось, вступило в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Ввиду недобросовестного поведения истца предпринимателем в рамках дела №А57-10993/2024 подан 05.04.2024 иск о взыскании убытков в размере 72 657 руб.

АО «Свердловское» признало нарушение своей обязанности по своевременному возврату спорных земельных участков по договору от 16.09.2019, произведя ИП ФИО1 частичную оплату убытков (ущерба). Данное обстоятельство подтверждается ответом исх.№ 52 от 05.04.2024, платежным поручением № 241 от 05.04.2024.

На момент рассмотрения настоящего спора, договор аренды от 01.06.2023 расторгнут 10.07.2023 по обоюдному согласию.

Сохранение же в Едином государственном реестре прав записи о договоре аренды до 31.08.2023 не означало, что договор аренды от 01.06.2023 и сами арендные отношения между ИП ФИО1 и ООО «Регионпромпродукт» не прекратились.

Государственная регистрация как формальное условие обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объектом которых является недвижимое имущество, призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Тем самым государственная регистрация создает гарантии надлежащего выполнения сторонами обязательств и, следовательно, способствует упрочению и стабильности гражданского оборота в целом. Она не затрагивает самого содержания указанного гражданского права, не ограничивает свободу договоров, юридическое равенство сторон, автономию их воли и имущественную самостоятельность (абз. 2 п. 6 постановления Пленума ВС РФ в от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

В соответствии со статьей 453 ГК РФ при расторжении договора, обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

При этом, в обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что суд формально установил право сторон договора аренды на расторжение договора аренды; имеется препятствование для АО «Свердловское» - невозможность вступить стороной в договор аренды по причине его расторжения; указание ООО «Регионпромпродукт» в претензии в адрес ИП ФИО1 от 14.06.2023 на то, что при заключении договора состояние земельных участков не проверялось, не соответствует принципу добросовестного поведения сторон гражданского оборота; сама претензия, как и ответ на неё ответчика о согласии с данной претензией составлены формально. 

Указанные доводы не могут быть приняты судебной коллегией во внимание в силу их субъективного характера.

Поскольку договор аренды от 01.06.2023 расторгнут по обоюдному согласию в силу дополнительного соглашения от 10.07.2023, вышеуказанным вступившим в законную силу судебным актом установлен факт расторжения данного договора, у суда первой инстанции основания для удовлетворения иска отсутствовали.

В настоящее время спорные земельные участки свободны от прав третьих лиц, однако предложений от истца о заключении договора аренды в адрес предпринимателя не поступало.

Кроме того, требование иска о признании договора аренды от 16.09.2019 действующим, противоречит положениям статьи 12 ГК РФ о способах защиты гражданских прав.

Так, использование в качестве самостоятельного способа защиты как признание договора аренды действующим, законодательством не предусмотрено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального и (или) процессуального права.

Оценивая изложенные в жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств и применением судом норм материального права, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями  268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2024 года по делу № А57-29491/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                                                     А.Ф. Котлярова

 

Судьи                                                                                                                               Т.С. Борисова

 

                                                                                                                              М.Г. Цуцкова