185/2018-55912(1) 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11954/2018

г. Челябинск

07 сентября 2018 года

Дело № А76-18971/2015  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2018 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Богдановской Г.Н., судей Соколовой И.Ю., Ермолаевой Л.П. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Национальная противопожарная страховая  компания» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2018  по делу № А76-18971/2015 (судья Булавинцева Н.А.).  

В судебном заседании принял участие представитель  сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Согласие» –  ФИО2 (доверенность от 04.12.2017).  

Индивидуальный предприниматель ФИО3  (далее – ИП ФИО3, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный  суд Челябинской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному  потребительскому кредитному кооперативу «Согласие» (далее – СКПК  «Согласие», кооператив, ответчик) о взыскании в счет возмещения расходов по  выплате кредита по договорам поручительства в сумме 69 386 569 руб. 81 коп.,  а также возмещения расходов по выплате процентов по договорам  поручительства в сумме 1 650 963 руб. 81 коп. (с учетом уточнения исковых  требований, т. 5 л.д. 25-26).  

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с  ограниченной ответственностью «Национальная противопожарная стразовая  компания» (далее – ООО «НПСК»), публичное акционерное общество  «БинБанк», ФИО4, ФИО5, ФИО6.  

Индивидуальный предприниматель ФИО3  заявил отказ от исковых требований, который принят судом определением суда  от 22.05.2017, производство по делу в указанной части прекращено.  

ООО «НПСК» вступило в дело в качестве третьего лица с  самостоятельными требованиями по предмету спору, и просило взыскать с  СКПК «Согласие» денежные средства в размере 69 386 569 руб. 81 коп.,  проценты в размере 1 650 963 руб. 81 коп.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2018  (резолютивная часть от 26.06.2018) в удовлетворении заявленных требований  общества «НПСК» отказано.  

С указанным решением не согласилось общество «НПСК» (далее также –  податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит  решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный  акт.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на  несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.  

Полагает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о  том, что к истцу в порядке пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ) не перешло право требования  поручителя к должнику в силу исполнения страховой организацией и  кооперативом договора о сотрудничестве от 28.04.2014. Судом не дана оценка  действиям ФИО7 как подписанта договора о сотрудничестве от  28.04.2014 как злоупотребление правом, поскольку путем подписания  указанного договора ФИО7 в нарушение статьи 365 ГК РФ и пункта 2  статьи 9 ГК РФ отказалась от прав поручительства. Кооперативом не  представлено доказательств фактического исполнения договора о  сотрудничестве от 28.04.2014 путем перечисления 100% страховых премий для  оценки утраты истцом прав поручителя на основании пункта 3.5. договора.  Вывод суда первой инстанции о том, что страховая организация получила  полный возврат денежных средств, внесенных в банк в качестве  поручительства, в связи с получением страховых премий от уполномоченных  органов государственной власти в виде субсидий, являются необоснованными,  поскольку указанные субсидии покрывают только 50% страховой премии. Не  доказан факт выдачи займов именно тем пайщикам, которые впоследствии  заключили договоры страхования с ООО «НПСК». Изложенное  свидетельствует о неполучении истцом возврата денежных средств,  перечисленных в качестве поручительства, и наличии недополученных  денежных средств в виде недополученной страховой премии. Наряду с этим  кооператив реализует свои права по взысканию денежных средств с пайщиков,  и кроме того, получило выгоду в виде заемных процентов, что ведет к  неосновательному обогащению кооператива. Выводы суда первой инстанции о  том, что полученные от банка кредитные средства были направлены  кооперативом на уплату страховой премии, не основаны на представленных в  дело доказательствах, судом данное обстоятельство не исследовано, и кроме  того, договоры страхования, в обоснование которых подлежала перечислению  страховая премия, между истцом и кооперативом не заключены, договоры  страхования были заключены с пайщиками кооператива, какие-либо  трехсторонние договоренности между пайщиками, кооперативом и истцом не  

заключались.  

СКПК «Согласие» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение  суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.  

В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156,  159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  неявившихся лиц.  

В судебном заседании представитель СКПК «Согласие» возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК  РФ.  

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой  инстанции, между открытым акционерным обществом «БинБанк» (банк) и  обществом «Национальная противопожарная страховая компания»  (поручитель) заключены договоры поручительства: №№ 14-CHL-102-00012-П1  от 19.06.2014, 14-CHL-102-00014-П1 от 25.06.2014, 14-CHL-102-00015-П1 от  03.07.2014, 14-CHL-102-00016-П1 от 27.06.2014, 14-CHL-102-00017-П1 от  26.06.2014, 14-CHL-102-00019-П1 от 08.07.2014, 14-CHL-102-00020-П1 от  03.07.2014, 14-CHL-102-00022-П1 от 22.07.2014, 14-CHL-102-00023-П1 от  29.07.2014, 14-CHL-102-00024-П1 от 30.07.2014, 14-CHL-102-00025-П1 от  31.07.2014, 14-CHL-102-00026-П1 от 07.08.2014, 14-CHL-102-00027-П1 от  07.08.2014, 14-CHL-102-00028-П1 от 07.08.2014, 14-CHL-102-00029-П1 от  08.08.2014, 14-CHL-102-00030-П1 от 11.08.2014, 14-CHL-102-00031-П1 от  13.08.2014, 14-CHL-102-00032-П1 от 15.08.2014, 14-CHL-102-00033-П1 от  20.08.2014, 14-CHL-102-00035-П1 от 26.09.2014, 14-CHL-102-00036-П1 от  06.10.2014, 14-CHL-102-00037-П1 от 10.10.2014, 14-CHL-102-00038-П1 от  13.10.2014, 14-CHL-102-00039-П1 от 13.10.2014, 14-CHL-102-00040-П1 от  14.10.2014, 14-CHL-102-00041-П1 от 23.10.2014, 14-CHL-102-00042-П1 от  24.10.2014, 14-CHL-102-00043-П1 от 24.10.2014, 14-CHL-102-00044-П1 от  24.10.2014, 14-CHL-102-00045-П1 от 27.10.2014, 14-CHL-102-00046-П1 от  27.10.2014, 14-CHL-102-00047-П1 от 29.10.2014, 14-CHL-102-00048-П1 от  29.10.2014, 14-CHL-102-00049-П1 от 30.10.2014, 14-CHL-102-00050-П1 от  30.10.2014, 14-CHL-107-00052-П1 от 13.11.2014, 14-CHL-107-00053-П1 от  13.11.2014, 14-CHL-107-00054-П1 от 14.11.2014, 14-CHL-107-00055-111 от  14.11.2014, 14-CHL-107-00056-П1 от 14.11.2014 (т. 1 л.д. 21-151, т. 2 л.д. 2-6, 8- 12, 14-18, 20-24, 26-30, 32-36, 38-42, 44, 46-50, 52-56, 60-64, 66-74, 76-80, 83-87,  91-95, 97-106), согласно пунктам 1.1 которых поручитель в полном объеме  отвечает перед банком за исполнение Сельскохозяйственным потребительским  кредитным кооперативам «Согласие» обязательств по указанным кредитным  договорам.  

Согласно п. 1.2 договоров при неисполнении или ненадлежащем  исполнении должником обязательств по кредитным договорам поручитель  отвечает перед банком солидарно с должником.  

Поручитель по договорам обеспечивает исполнение всех обязательств  Должника, вытекающих из обстоятельства, включая: возврат полученных по  обязательству денежных средств в сумме, предоставленных банком, выплату  процентов за пользование денежными средствами в размере 14,55% годовых, а  также в размере, увеличенном по условиям обязательства, а также комиссий (п.  1.3 договора).  

28.04.2014 между обществом «Национальная противопожарная страховая  компания» и Сельскохозяйственным потребительским кредитному  кооперативом «Согласие» заключен договор о сотрудничестве, предметом  которого является совместная деятельность сторон по привлечению субъектов  сельскохозяйственной деятельности к заключению договоров страхования. В  рамках договора ООО «НПСК» в лице филиала берет на себя обязательства по  размещению денежных средств в кредитной организация путем заключения  депозитного договора, а также передачу депозитов в обеспечение обязательств  кооператива перед кредитной организацией (т.9 л.д. 32-35).  

Согласно п. 3.1, 3.2 договора основанием для исполнения ООО «НПСК»  в лице филиала указанной выше обязанности является заключение заемщиком  договоров страхования по месту осуществления заемщиком  сельскохозяйственной деятельности, с условием оплаты 50% от страховой  премии за счет собственных средств.  

СПКК «Согласие» в рамках указанного договора обязан открыть  расчетный счет в кредитной организации, осуществлять перечисления,  полученные от кредитной организации в адрес заемщиков исключительно с  расчетного счета, открытого в кредитной организации.  

СПКК «Согласие» обязан предоставлять целевые займы членам  кооператива из средств, полученных при поручительстве страховой  организации для оплаты заемщиками страховой премии по договору  страхования урожая сельскохозяйственных культур (п. п. 4.1. 4.2 договора).  

Ссылаясь на наличие у общества «НПСК» прав поручителя,  исполнившего кредитору обязательства за должника, общество обратилось в  суд с рассматриваемыми требованиями.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой  инстанции, исходя из оценки совокупности правоотношений сторон,  основанных на договорах поручительства между истцом и банком, а также на  основании договора о сотрудничестве от 28.04.2014, пришел к выводу о том,  что истец получил возврат своих средств, внесенных на депозит банка в  качестве поручительства от членов – пайщиков кооператива и в виде денежных  средств (страховых премий), полученных в виде субсидий на страхование  урожая от уполномоченных органов государственной власти. В связи с этим  суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для перехода к истцу  в порядке пункта 1 статьи 365 ГК РФ права требования поручителя к должнику,  

поскольку договор о сотрудничестве от 28.04.2014 сторонами полностью  исполнен.  

Выводы суда первой инстанции основаны на правильной оценке  доказательств, надлежащем применении норм материального и  процессуального права.  

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства  поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за  исполнение последним его обязательства полностью или в части.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или  ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством  обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно,  если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная  ответственность поручителя.  

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему  обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том  объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель  также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную  кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с  ответственностью за должника.  

Правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не  предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с  должником и не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365 ГК  РФ).  

Из материалов дела следует, что общество «Национальная  противопожарная страховая компания» приняло на себя обязательства  поручителя за исполнение сельскохозяйственным потребительским кредитным  кооперативам «Согласие» обязательств кредитным договорам, заключенным с  публичным акционерным обществом «БинБанк» на основании договоров  поручительства №№ 14-CHL-102-00012-П1 от 19.06.2014, 14-CHL-102-00014- П1 от 25.06.2014, 14-CHL-102-00015-П1 от 03.07.2014, 14-CHL-102-00016-П1 от  27.06.2014, 14-CHL-102-00017-П1 от 26.06.2014, 14-CHL-102-00019-П1 от  08.07.2014, 14-CHL-102-00020-П1 от 03.07.2014, 14-CHL-102-00022-П1 от  22.07.2014, 14-CHL-102-00023-П1 от 29.07.2014, 14-CHL-102-00024-П1 от  30.07.2014, 14-CHL-102-00025-П1 от 31.07.2014, 14-CHL-102-00026-П1 от  07.08.2014, 14-CHL-102-00027-П1 от 07.08.2014, 14-CHL-102-00028-П1 от  07.08.2014, 14-CHL-102-00029-П1 от 08.08.2014, 14-CHL-102-00030-П1 от  11.08.2014, 14-CHL-102-00031-П1 от 13.08.2014, 14-CHL-102-00032-П1 от  15.08.2014, 14-CHL-102-00033-П1 от 20.08.2014, 14-CHL-102-00035-П1 от  26.09.2014, 14-CHL-102-00036-П1 от 06.10.2014, 14-CHL-102-00037-П1 от  10.10.2014, 14-CHL-102-00038-П1 от 13.10.2014, 14-CHL-102-00039-П1 от  13.10.2014, 14-CHL-102-00040-П1 от 14.10.2014, 14-CHL-102-00041-П1 от  23.10.2014, 14-CHL-102-00042-П1 от 24.10.2014, 14-CHL-102-00043-П1 от  24.10.2014, 14-CHL-102-00044-П1 от 24.10.2014, 14-CHL-102-00045-П1 от  27.10.2014, 14-CHL-102-00046-П1 от 27.10.2014, 14-CHL-102-00047-П1 от  29.10.2014, 14-CHL-102-00048-П1 от 29.10.2014, 14-CHL-102-00049-П1 от  

30.10.2014, 14-CHL-102-00050-П1 от 30.10.2014, 14-CHL-107-00052-П1 от  13.11.2014, 14-CHL-107-00053-П1 от 13.11.2014, 14-CHL-107-00054-П1 от  14.11.2014, 14-CHL-107-00055-111 от 14.11.2014, 14-CHL-107-00056-П1 от  14.11.2014 (т. 1 л.д. 21-151, т. 2 л.д. 2-6, 8-12, 14-18, 20-24, 26-30, 32-36, 38-42,  44, 46-50, 52-56, 60-64, 66-74, 76-80, 83-87, 91-95, 97-106).  

Во исполнение обязательств по договорам поручительства общество  «Национальная противопожарная страховая компания» выплатило ОАО  «БинБанк» за СКПК «Согласие» денежные средства в сумме 62 493 430 руб. 42  коп. (т. 2 л.д. 1, 2, 7, 13, 19, 25, 31, 37, 43, 45, 51, 57-59, 65, 75, 81-82, 88-90, 96,  107-110, 111-166).  

Наряду с этим между обществом «Национальная противопожарная  страховая компания» и Сельскохозяйственным потребительским кредитному  кооперативом «Согласие» заключен договор от 8.04.2014 о сотрудничестве,  предметом которого является совместная деятельность сторон по привлечению  субъектов сельскохозяйственной деятельности к заключению договоров  страхования (т.9 л.д. 32-35)..  

В рамках договора ООО «НПСК» в лице филиала берет на себя  обязательства по размещению денежных средств в кредитной организация  путем заключения депозитного договора, а также передачу депозитов в  обеспечение обязательств кооператива перед кредитной организацией  

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора основанием для исполнения ООО  «НПСК» в лице филиала указанной выше обязанности является заключение  заемщиком договоров страхования по месту осуществления заемщиком  сельскохозяйственной деятельности, с условием оплаты 50% от страховой  премии за счет собственных средств.  

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств.  

Суд первой инстанции, оценив правоотношения сторон, основанные на  указанных договорах, а также приняв во внимание преюдициальные выводы  судов по делу № А76-13802/2017 (т. 16 л.д. 8) и № А40-98074/15-70-158 (т. 16  л.д. 14), первичные платежные документы, оформляющие предоставление  целевого займа пайщикам СПКК «Согласие» (т. 13 л.д. 15-154) и оплату ими  страховых премий (т. 8 л.д. 6-10, 14, 38-43, 61-66), а также перечисление  денежных средств в виде субсидий на страхование урожая от органов  государственной власти (т. 14 л.д. 7-38), договоры целевого займа членам  кооператива (т. 8 л.д.1, 16-35, 44-58, 67, 72-112, 115-138, 141, 146), договоры  страхования сельскохозяйственных культур между обществом «НПСК» и  пайщиками кооператива «Согласие» (т. 8 л.д. 14, 36, 59, 70, 113, 139, 144т. 10  л.д. 92-111, т. 11 л.д. 5-10, л.д. 23-157, т. 12 л.д. 2-330), пришел к  обоснованному выводу о том, что ООО «НПСК» получило удовлетворение  своих требований как поручителя в виде страховых премий от пайщиков  кооператива и в виде страховых премий (субсидий) на страхование урожая от  органов государственной власти.  

Апеллянтом в апелляционной жалобе указанные выводы суда первой  инстанции по существу не опровергнуты.  

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правами ФИО7 при подписании договора о сотрудничестве от 28.04.2014 отклоняются как  противоречащие обстоятельства, установленным судами по делам № А76- 13802/2017 и № А40-98074/15-70-158, в которых дана оценка как полномочиям  и действиям указанного лица при подписании договора от 28.04.2014, так и  наличию у общества «НПСК» экономического интереса в заключении такого  договора.  

По тем же основаниям отклоняются доводы апеллянта о фактическом  неисполнении кооперативом договора о сотрудничестве от 28.04.2014 в части  перечисления 100% страховых премий, поскольку встречное предоставление в  виде страховых премий получено обществом «НПСК» путем перечисления  премий пайщиками кооператива по договорам страхования, заключенным с  обществом «НПСК», и субсидий от органов государственной власти.  

Доводы апеллянта о недоказанности факта выдачи займов именно тем  пайщикам, которые впоследствии заключили договоры страхования с ООО  «НПСК», а также того обстоятельства, что полученные от банка кредитные  средства были направлены кооперативом на уплату страховой премии,  отклоняются на основании части 1 статьи 65 АПК РФ, поскольку апеллянтом не  представлено доказательств и конкретных обстоятельств, опровергающих  сведения, изложенные СПКК «Согласие» в отзыве (т. 9 л.д. 38, 43), в котором  ответчиком даны пояснения относительно объема хозяйственных операций по  анализируемым сделкам и объема встречных предоставлений.  

Доводы апеллянта о неосновательном обогащении кооператива,  реализующего права по взысканию денежных средств с пайщиков, отклоняются  на основании части 1 статьи 4 АПК РФ и пункта 1 статьи 365 ГК РФ в силу  недоказанности обществом «НПСК» нарушения своих прав как поручителя.  

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции отмене не  подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1  статьи 110 АПК РФ и в силу отказа в удовлетворении апелляционной жалобы  относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2018 по делу №  А76-18971/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Национальная противопожарная страховая  

компания» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья Г.Н. Богдановская 

Судьи: И.Ю. Соколова  

 Л.П. Ермолаева