ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27385/2023

21 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/суб.1/замена мер 2

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Галстян Г.А.,

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35498/2024, 13АП-34547/2024, 13АП-34546/2024)  ФИО1, ФИО2, конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу № А56-27385/2023/замена мер 2 (судья О.Л.Мурзина), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛЭНД», ФИО2, ФИО4, ФИО1, о замене обеспечительных мер в рамках дела обособленного спора № А56- 27385/2023/суб.1(меры) по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Генеральная подрядная компания «ЛЭНД»

установил:

23.03.2023 (зарегистрировано 27.04.2023) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупным налогоплательщикам №6 (далее – уполномоченный орган, кредитор, заявитель) о признании ООО «Генеральная подрядная компания «ЛЭНД» (далее – ООО «ГПК «ЛЭНД», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 03.04.2023 судебное заседание по проверке обоснованности заявления назначено на 16.05.2023, впоследствии судебное заседание отложено на 04.07.2023 и на 01.08.2023.

Определением арбитражного суда от 04.08.2023 (резолютивная часть определения объявлена 01.08.2023) в отношении должника введена наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №152(7591) от 19.08.2023.

Решением арбитражного суда от 29.11.2023 (резолютивная часть объявлена 14.11.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №220(7665) от 25.11.2023.

05.08.2024 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3, в котором он просит: 1) привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГПК ЛЭНД» ФИО2, ФИО4, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛЭНД» (далее - ООО «УК ЛЭНД»); 2) взыскать солидарно с ФИО2, ФИО4, ФИО1, ООО «УК ЛЭНД» 321 822 330,77 руб.; 3) приостановить рассмотрение настоящего заявления до окончания расчетов с кредиторами ООО «ГПК ЛЭНД».

Определением арбитражного суда от 05.08.2024 указанное заявление принято к рассмотрению.

Одновременно в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3, в котором он просит наложить арест на имущество ФИО2, ФИО4, ФИО1, ООО «УК ЛЭНД» в пределах 321 822 330,77 руб.

Определением от 05.08.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, арбитражный суд определил наложить арест на денежные средства, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении и иных доходов, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в пределах 321 822 330,77 руб., находящихся и поступающих на банковские счета, принадлежащих ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Джалал-Абад Ошской области), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ленинград), ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Зеленодольск Татарской АССР), ООО «УК ЛЭНД» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

13.08.2024 ФИО2, ФИО4, ФИО1 и ООО «УК ЛЭНД» обратились в арбитражный суд с заявлениями об отмене указанных выше обеспечительных мер.

Определениями от 13.08.2024 №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер, №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер 2, №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер 3 и №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер 4,  указанные заявления приняты к рассмотрению в судебных заседаниях, назначенных на 16.08.2024. 

Определением от 16.08.2024 обособленные споры №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер, №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер 2, №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер 3 и №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер 4 объединены в одно производство для совместного рассмотрения под номером №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер. Этим же определением заявление ООО «УК «ЛЭНД» об отмене обеспечительных мер частично удовлетворено. Принятые меры в части наложения ареста на денежные средства, находящиеся и поступающие на банковские счета ООО «УК «ЛЭНД» подлежащие перечислению в счет исполнения обязательств по выплате заработной платы работникам, обязательных платежей и кредитных обязательств ООО «УК «ЛЭНД» отменены; в остальной части в удовлетворении заявления отказано. В удовлетворении заявлений ФИО2, ФИО4 и ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2024 по обособленному спору №А56-27385/2023/суб.1(меры) отказано.

06.09.2024 в адрес суда поступило заявление ООО «УК «ЛЭНД», ФИО2, ФИО4, ФИО1 о замене обеспечительных мер, которым заявители просят заменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2024 с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2024, на обеспечительные меры в виде наложения ареста и наложения запрета регистрационных действий в Едином государственном реестре юридических лиц в отношений долей в уставном капитале ООО «УК «ЛЭНД» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), принадлежащих ФИО2 в размере 13,02 % и ФИО1 в размере 74,34 %.

            Определением от 06.09.2024 указанное заявление принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 10.09.2024 объявлен перерыв сроком на три дня до 13.09.2024. После объявленного перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва в судебном заседании представитель  ФИО2, ФИО4, ФИО1 и ООО «УК «ЛЭНД» ходатайствовала об уточнении требований в части замены обеспечительных мер в отношении ООО «УК «ЛЭНД», просила заменить принятые меры на запрет регистрационных действий в отношении долей, принадлежащих ООО «УК «ЛЭНД» в размере 3,12% и на запрет выплаты дивидендов всем участникам ООО «УК «ЛЭНД». Суд принял уточненные требования в порядке статьи 49 АПК РФ.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 13.09.2024 ФИО1 и ФИО2 (далее – заявители) обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят: Определение арбитражного суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу N? A56-27385/2023 об отказе в отмене обеспечительных мер в отношении ФИО2 отменить, вынести новый судебный акт, которым заменить обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении и иных доходов, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N? 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в пределах 321 822 330,77 руб., находящихся и поступающих на банковские счета, принадлежащих ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Джалал-Абад Ошской области), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ленинград), ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Зеленодольск Татарской АССР), на обеспечительные меры в виде наложения ареста и наложения запрета регистрационных действий в Едином государственном реестре юридических лиц в отношений долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УК «ЛЭНД» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), принадлежащих ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Джалал-Абад Ошской области) в размере 13,02 % и ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Зеленодольск Татарской АССР) в размере 74,34 %.

В обоснование доводов своих апелляционных жалоб заявители ссылаются на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО3 (регистрационный номер 13АП-35498/2024) на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу № А56-27385/2023/суб.1/замена мер 2 принята к производству. В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылаются на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционный суд до начала судебного разбирательства от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, с учетом мнения лиц, присутствующих в заседании, оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции отказывает в отложении судебного разбирательства, поскольку приведенные причины для отложения судебного заседания не свидетельствуют о невозможности рассмотрения заявления в данном судебном заседании. Отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства.

В настоящем судебном заседании участники обособленного спора поддержали ранее заявленные правовые позиции.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

На основании части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой, в частности, может быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 95 АПК РФ допускается замена одной обеспечительной меры другой по ходатайству истца или ответчика.

По смыслу данной нормы замена одного вида обеспечения другим производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

Соответственно, при оценке доводов заявителя о замене обеспечительной меры арбитражный суд в силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" должен в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ оценить разумность и обоснованность действующих обеспечительных мер; вероятность причинения лицу, по чьему заявлению приняты обеспечительные меры, значительного ущерба в случае отмены (замены) обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, заявляя такое ходатайство, сторона должна доказать, что принятая обеспечительная мера неоправданно ущемляет его права и законные интересы и не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.

В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 указано, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает применение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц. При применении обеспечительных мер в виде ареста имущества арбитражным судам следует также учитывать, что в качестве предмета ареста может рассматриваться имущество, фактически не поступившее во владение ответчика и находящееся у третьих лиц, но являющееся собственностью ответчика.

Установив, что обстоятельства, при которых судом удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер не изменились, принятые обеспечительные меры не нарушают прав и законных интересов ответчика, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами в целях предотвращения причинения значительного ущерба кредитору должника, что свидетельствует об обоснованности принятых мер, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства в части замены принятых обеспечительных мер.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, заявляя о замене обеспечительной меры, заявители ссылаются на то, что действующие в настоящее время меры ведут к несоразмерным негативным последствиям для ООО «УК «ЛЭНД», поскольку делают невозможным осуществление хозяйственной деятельности и с неизбежностью приведут к несостоятельности (банкротству) ООО «УК «ЛЭНД». 

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, о том, что материалами подтверждено неоправданное ущемление принятыми мерами прав ООО  «УК «ЛЭНД», при том, что статус указанного лица в качестве контролирующего должника на данный момент не установлен. 

Резюмируя вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возможности заменить обеспечительные меры, принятые в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2024 по обособленному спору №А56-27385/2023/суб.1(меры) с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2024 по обособленному спору №А56-27385/2023/суб.1/отмена мер, в отношении ООО «УК «ЛЭНД» в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся и поступающие на банковские счета ООО «УК «ЛЭНД» за исключением подлежащих перечислению в счет исполнения обязательств по выплате заработной платы работникам, обязательных платежей и кредитных обязательств ООО «УК «ЛЭНД», на наложение запрета межрайонной инспекции ФНС №15  по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале ООО «УК «ЛЭНД», принадлежащей обществу и наложение запрета ООО «УК «ЛЭНД» выплачивать дивиденды участникам.

В остальной части в удовлетворении заявления правомерно отказано, поскольку заявителями не представлено доказательств того, что обстоятельства, при которых судом было принято обеспечение, изменились; равно как и доказательств того, что установленные меры перестали быть соразмерными для обеспечения возможности исполнения решения суда.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.09.2024 по обособленному спору №  А56-27385/2023/суб.1/замена мер 2  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.      

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва