Арбитражный суд Московской области   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва  

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-56770/23

13 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть объявлена 04 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашкевич Т.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «КОРОЛЕВСКИЙ ТРУБНЫЙ  ЗАВОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «МИР КРЕПЕЖА ТД» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств,  

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 04.10.2023. 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Королевский трубный завод" (далее –  ООО "Королевский трубный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МИР  КРЕПЕЖА ТД" (далее – ООО "МИР КРЕПЕЖА ТД", ответчик) о взыскании денежной  суммы за отказ от товара в размере 1 406 462 рублей 88 88 копеек, о взыскании расходов,  вызванных отказом от товара в размере 157 482 рублей 80 копеек.  

Иск предъявлен на основании статей 309, 310, 314, 520 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Представитель истца в заседании суда настаивал на доводах и требованиях искового  заявления.  

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения требования, дал  пояснения по доводам отзыва на исковое заявление и заявил ходатайство о снижении  неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, и выслушав  объяснения представителей сторон, арбитражный суд удовлетворил исковые требования  частично.  

Как установлено материалами дела, между ООО «Королевский трубный завод»  (Поставщик) и ООО «МИР КРЕПЕЖА ТД» (Покупатель) заключен Договор № 198/23-МП от  10.02.2023 (далее – Договор), согласно которому Поставщик обязуется передать  в собственность Покупателя строительные и крепежные материалы, ассортимент  и количество каждой партии товара, а также общая сумма определяется согласно  Счета/Приложения, которые являются неотъемлемой частью Договора. Счет/Приложение  оформляются с помощью телефонной связи или электронной почты.  

Согласно п. 1.3 Договора поставки общий ассортимент и цена единицы товара  согласовывается сторонами путем ознакомления Покупателя с прайс-листом Поставщика,  размещенным в сети Интернет по адресу: www.ktzholding.com. Покупатель обязуется  отслеживать изменения в ассортименте и цене Товара в прайс-листе Поставщика,  размещенном в сети Интернет.  

В соответствии с п. 1.4 Договора поставки Ассортимент и количество каждой партии  товара, а также общая сумма договора определяются согласно Счета/Приложения и  универсальным передаточным документам (УПД), которые являются неотъемлемой частью  настоящего Договора. Счет/Приложение оформляются на основании заказов (заявок)  Покупателя, совершенных в устной и/или письменной форме с помощью телефонной связи  или электронной почты.  

Согласно п. 2.1 Договора поставки цена за единицу товара устанавливается на  основании Прайс-листа, действующего на момент заказа товара Покупателем в рублях РФ.  

Согласно п. 5.1 Договора Покупатель согласовывает с Поставщиком условия доставки,  ассортимент и количество товара в планируемой к поставке отдельной партии товара, путем  заказа (заявки) Покупателя, совершенного с помощью телефонной связи или электронной  почты. По факту получения заказа (заявки) Поставщиком оформляется Счет/Приложение,  который направляется Покупателю по электронной почте. Оплачивая выставленный счет  Поставщика, Покупатель подтверждает свое согласие с ценой, ассортиментом, количеством  товара и иными условиями, указанными в Счете/Приложении.  

Так, в рамках указанного Договора, 16.06.2023 подписаны спецификации: 

- № 1 на поставку Товара, на общую сумму 7 682 763 рублей 50 копеек, со сроком  поставки 20.06.2023;  

- № 2 на поставку Товара, на общую сумму 3 605 403 рублей 80 копеек, со сроком  поставки 21.06.2023;  

- № 3 на поставку Товара, на общую сумму 2 776 462 рублей 49 копеек, со сроком  поставки 22.06.2023.  

Спецификации подписаны посредствам обмена подписанными копиями по  электронной почте, что не противоречит п. 11.4 Договора.  

В электронной переписке, со стороны Покупателя (адрес электронной почты ООО  "МИР КРЕПЕЖА ТД" сотрудника ФИО1 zakupki3@mir-krepega.ru),  неоднократно подтверждалось намерение выкупить Товар, в связи, с чем Поставщик  не предлагал указанный товар иным покупателям.  

Однако в день отгрузок на сервис обмена мгновенными сообщениями и голосовой  связи по IP WhatsApp поступила информация в виде переписки с номера 89165305772,  принадлежащего ФИО2, об отказе от Товара, в связи с чем, Поставщик  отменил доставку для выяснения обстоятельств отказа.  

Согласно п.13 Спецификаций, при отказе от согласованного количества Товара,  Покупатель уплачивает Поставщику денежную сумму в размере 10% от общей стоимости по  Спецификации.  

Аналогичные условия продублированы в пункте 13 каждого из Приложений. 

Таким образом, сумма компенсации по трем спецификациям составила –  1 406 462 рублей 88 копеек.  

Кроме того, как следует из искового заявления, истцом понесены затраты по аренде  склада, перевозке, складских услугах на сумму 157482 рубля 80 копеек.  

Ответчик 21.06.2023 исходящим письмом № 18 уведомил истца о том, что считает  вышеуказанные приложения № № 1-3 недействительными и не подлежащими выполнению,  поскольку обмен указанными приложениями не был осуществлен по каналам ЭДО с ЭЦП  или физически в оригинале с подписями сторон на основании п. 11.4 и 11.6; данные  приложения в электронном виде отправлены 19.06.2023 с рабочей электронной почты ООО  «Мир Крепежа ТД» в адрес ООО «КТЗ», что противоречит пункту 4 настоящих приложений;  отправка договорной документации с рабочей электронной почты в адрес ООО «КТЗ», не  

определенной условиями договора, являлась действием, не санкционированным  руководством ООО «Мир Крепежа ТД».  

От истца 26.06.2023 в адрес ответчика поступила претензия (исх. № 303-КТЗ/ДЗ  от 26.06.2023) с требованием компенсировать затраты и финансовые потери на общую сумму  2 263 945 рублей 78 копеек.  

Факт направления претензии подтверждается материалами дела, в том числе описью  вложения в почтовое отправление с отметкой Почты России.  

В связи с тем, что данные требования ответчиком выполнены не были, истец обратился  в суд с настоящими исковыми требованиями.  

Факт соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора подтверждается  материалами дела.  

Отношения сторон по настоящему делу регулируются положениями Главы 30 ГК РФ. 

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный  срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в  предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным,  домашним и иным подобным использованием.  

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене,  предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и  не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с  пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые  в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно  предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено  настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если  соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются  платежными поручениями.  

В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными  частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки  (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором  (пункт 3 статьи 516 ГК РФ).  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).  

В данном случае факт неисполнения ответчиком принятых на себя по договору  обязательств подтвержден представленными в материалы дела документальными  доказательствами и, по сути, ответчиком не опровергнут.  

Возражая относительно исковых требований ответчиком указано, что поставка по  Приложениям №№ 1-3 не согласована, а сами Приложения № 1-3 не вступили в силу и  являются незаключенными.  

В соответствии с п. 4 Приложений №№ 1-3 условия приложения действительны при его  подписании сторонами, в том числе по электронной почте, в течение одного дня от даты его  составления, указанной в правом верхнем углу. По истечении указанного срока, не  подписанное сторонами приложение теряет свою силу и не подлежит исполнению  Сторонами.  

Вместе с тем, со стороны ответчика Приложения подписаны генеральным директором  ФИО3, также подписавшей и Договор поставки. О фальсификации подписи  руководителя организации в порядке статьи 161 АПК РФ, ответчиком не заявлено, факт  подписания ответчиком не оспорен. При этом, факт того, что данные Приложения были  отправлены с электронной почты ООО «Мир Крепежа ТД» ответчик не отрицает,  следовательно, подписав Приложения, ответчик согласился с их условиями, и, в частности, с  условиями пунктов 7.7 Договора поставки и пункта 13 Приложений к договору.  

В соответствии с условиями Приложений №№ 1-3 (пункты 1, 2, 7, 8) товар  доставляется силами и за счет Поставщика.  

В соответствии с п. 13 Приложений №№ 1-3, в случае отказа Покупателя от  согласованного количества Товара, указанного в п. 1 настоящего Приложения, Покупатель  уплачивает Поставщику денежную сумму в размере 10 % от общей стоимости  согласованного, но не принятого Товара по причине отказа Покупателя. Данная денежная  сумма не является штрафом, а носит компенсационный характер.  

По мнению ответчика, размер требований истца не обоснован, а также является  заведомо недобросовестным осуществлением права. Как следует из указанных условий  Договора (пункты 1.1, 1.3, 1.4, 2.1, 2.2, 5.1), данный договор не является каким-то  индивидуальным, заключенным на каких-то особых условиях с ответчиком, или  возлагающим на Поставщика какие-либо специальные обязательства. Поставки  согласовываются сторонами путем ознакомления Покупателя с прайс-листом Поставщика,  размещенным в сети Интернет по адресу: www.ktzholding.com. Покупатель делает заказ, на  имеющийся у Поставщика товар. Поставщик оформляет счет, оплата которого является  согласованием поставки.  

Как следует из отзыва ответчика, Приложения № № 1-3 были направлены истцу  19.06.2023 в 10:07, а вопрос о несогласованности стоимости товара и условий оплаты возник  в этот же день в 15:46. В результате чего, истец принял решение отменить поставку для  выяснения обстоятельств отказа (претензия от 26.06.2023).  

Таким образом, по мнению ответчика, с момента получения неакцептованной заявки от  Покупателя до принятия Поставщиком решения об отмене поставки прошло времени более 5  (пяти) часов в течение одного рабочего дня и за эти 5 (пять) часов стороны так и не  согласовали поставку. Истец, поскольку отменив поставку в день заявки, учитывая способ  продажи, когда покупается имеющейся в наличии на складе товар, что исключает  необходимость что-либо производить или где-то до заказывать, фактически не имел  возможности понести каких-либо существенных расходов.  

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во  внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение  условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими  условиями и смыслом договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют  определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон  с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие  обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.  

Суд усматривает, что исходя из буквального толкования п. 4 спорных приложений к  Договору № 198/23-МП от 10.02.2023 №№ 1, 2, 3 от 16.06.2023:  

«Условия приложения действительны при его подписания сторонами, в том числе по  электронной почте, в течение одного дня от даты его составления, указанной в правом  верхнем углу. По истечении указанного срока, не подписанное сторонами приложение  теряет свою силу и не подлежит исполнению Сторонами».  

16.06.2023 – пятница, из буквального толкования «в течение одного дня от даты его  составления», а, следовательно – 17.06.2023 (суббота), но так как данный день являлся  выходным днем, и в соответствии с нормами Трудового кодекса Российской Федерации,  внутренним распорядком ООО «Королевский трубный завод», нормами ГК РФ (статья 111  ТК РФ, статья 193 ГК РФ) срок направления акцепта переносится на первый рабочий день –  19.06.2023.  

Как указано выше, подписанные приложения были направлены ответчиком в адрес  истца 19.06.2023, таким образом, срок для акцепта стороной не пропущен, а доводы  ответчика о незаключенности приложений к договору и несогласованности условий  поставки – не обоснованы.  

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в  заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме  случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными  правовыми актами.  

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои  гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав  и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих  законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).  

При заключении договора (подписании приложений к Договору) ответчик должен был  осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры  гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.  

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании  требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими  применению нормами материального права.  

В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

При таких обстоятельствах, истцом правомерно заявлено требование о взыскании с  ответчика денежной суммы за отказ от товара в размере 1 406 462 рубля 88 копеек. Помимо  прочего, сам ответчик фактически не оспаривал правомерность такого требования,  поскольку 11 июля 2023 года с целью урегулирования конфликта самостоятельно предложил  истцу сумму в размере 410000 рублей, на что истец не согласился, обратившись с иском в  суд.  

Также, истцом в исковом заявлении было заявлено требование о взыскании расходов,  вызванных отказом от товара в размере 157 482 рублей 80 копеек.  

Однако, финансовые затраты в размере 157 482 рублей 80 копеек, истцом ничем не  подтверждены (не представлены соответствующие договоры, платежные поручения и т.п),  расчет таких затрат не подписан, необоснован. Кроме того, в иске не указана причинно-следственная связь между этими расходами, если они действительно были, и действиями  ответчика.  

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться  неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией,  

задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом  или договором.  

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По  требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков  (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).  

Достаточные основания для снижения размера неустойки, о чем просил ответчик,  отсутствуют.  

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая  уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе  уменьшить неустойку.  

Между тем явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения  ответчиком обязательства в данном случае не усматривается.  

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения  статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» ответчик, заявивший о снижении  размера неустойки, должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки  последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков  кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно  ниже начисленной неустойки.  

Однако таких доказательств ответчик суду не представил. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд  оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности,  а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении  от 15.10.2013 № 8127/13, суд не вправе отклонять представленные истцом в обоснование  иска доказательства, фактически исполняя обязанность ответчика по опровержению  доказательств, представленных другой стороной, что влечет нарушение таких  фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие  сторон, и может привести к принятию неправильного решения.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 в соответствии с ч. 1  ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе  состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно  квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие  которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает  процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное  действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ,  Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования  подлежат частичному удовлетворению. В иске в остальной части надлежит отказать.  

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным  судом со стороны.  

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со  статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.  

Взыскать с ООО «МИР КРЕПЕЖА ТД» в пользу ООО «КОРОЛЕВСКИЙ ТРУБНЫЙ  ЗАВОД» денежные средства в сумме 1406462 рубля 88 копеек, в возмещение расходов по  уплате государственной пошлины 25746 рублей, а всего 1432208 рублей 88 копеек.  

В иске в остальной части отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд  в течение одного месяца со дня принятия.  

Судья Е.В. Дубровская