177/2023-22823(2) 

 

Пятый арбитражный апелляционный суд  ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001  

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98 http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А59-777/2023

г. Владивосток

14 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.  

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

судьи Д.А. Глебова, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, апелляционное производство № 05АП-2542/2023  

на определение от 07.04.2023 судьи Ю.А. Дремовой об отказе в привлечении к участию в деле третьего лица 

по делу № А59-777/2023 Арбитражного суда Сахалинской области  по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергия Порт»  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), акционерного общества «Петросах» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), гражданина ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Пресс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт»  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) третье лицо – ФИО4 

о признании незаконной внесенной в реестр акционеров ПАО «Холмский морской  торговый порт» записи об обществе с ограниченной ответственностью «Пресс»,  владеющем обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 12 000  000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция; об исключении из реестра  акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт» записи об Обществе с  ограниченной ответственностью «Пресс»,  

при участии: 

от ФИО4 (в режиме веб-конференции): ФИО5, по доверенности от  22.02.2022 (в порядке передоверия), сроком действия до 09.11.2026, паспорт,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергия Порт» (далее - ООО  «Энергия Порт»), акционерное обществе «Петросах» (далее – АО «Петросах»), гражданин  ФИО3 обратились в суд к соответчикам: обществу с  ограниченной ответственностью «Пресс» (далее – ООО «Пресс»), акционерному обществу  

ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор), публичному акционерному обществу  «Холмский морской торговый порт» (далее – ПАО «Холмский морской торговый порт») с  иском:  

- о признании незаконной внесенной в реестр акционеров ПАО «Холмский  морской торговый порт» записи об обществе с ограниченной ответственностью «Пресс»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), владеющем обыкновенными именными  бездокументарными акциями в количестве 12 000 000 штук номинальной стоимостью 1  рубль каждая акция;  

- об исключении из реестра акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт»  записи об Обществе с ограниченной ответственностью «Пресс» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>).  

Определением суда от 08.02.2023 заявление принято к производству, к участию в  деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечена ФИО4.  

В судебном заседании 06.04.2023 акционером ПАО «Холмский морской торговый  порт» ФИО2 заявлено ходатайство о привлечении его к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора.  

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.04.2023 отказано в  удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении его к участию в деле в  качестве третьего лица.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в  Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение  Арбитражного суда Сахалинской области от 07.04.2023 отменить. В обоснование жалобы  заявитель указывает на то, что предметом настоящего спора является требование о  признании незаконной внесенной в реестр акционеров ПАО «Холмский морской  торговый порт» записи об ООО «Пресс», владеющем обыкновенными именными  бездокументарными акциями в количестве 12 000 000 штук, об исключении из реестра  акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт» записи об ООО «Пресс».  

По мнению апеллянта, существующее правовое положение ООО «Пресс»  компрометирует как само общество, так и решения собраний его акционеров, к которым  относится заявитель, что соответственно, оказывает непосредственное влияние на  акционерные права заявителя и его уставные полномочия.  

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 жалоба  принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 13.06.2023.  

Через канцелярию суда от ПАО «ХМТП» и ООО «Пресс» поступили ходатайства  об участии в онлайн-заседании, которые были рассмотрены и удовлетворены. В судебном  заседании судом осуществлено подключение к системе онлайн-заседании, однако  подключение представителей ПАО «ХМТП» и ООО «Пресс» к участию в онлайн-заседании не зафиксировано, в связи с чем, суд, руководствуясь статьями 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), при  отсутствии возражений, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей  указанных лиц.  

В судебном заседании представитель ФИО4 возражал против доводов  апелляционной жалобы, обжалуемое определение просил оставить без изменения, жалобу  – без удовлетворения.  

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на  нее, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным  судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта  в силу следующих обстоятельств.  

Статьей 40 АПК РФ определен круг лиц, участвующих в деле, к числу которых  отнесены третьи лица.  

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на  стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается  рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может  повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть  привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.  

Следовательно, главным условием вступления в дело третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что судебный акт  по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон  спора.  

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность  предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица,  обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения  между стороной и третьим лицом.  

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц призван обеспечить судебную  защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных  актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.  

Основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, является наличие у указанных  лиц материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанные  лица являются участниками правоотношений, связанных с правоотношениями, которые  являются предметом разбирательства в настоящем деле, и, соответственно, объективная  возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может  непосредственно повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон в  споре.  

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них  последствий.  

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его  субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по  заявлению истца к ответчику. Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе,  лицо должно иметь очевидный материальный интерес на будущее, то есть после  разрешения дела судом у такого лица должны возникнуть, измениться или прекратиться  материально-правовые отношения с одной из сторон.  

Таким образом, в обоснование заявления о вступлении в дело в качестве третьего  лица необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым  заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности  такого лица по отношению к одной из сторон. Соответственно, при решении вопроса о  привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку  характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового  участника процесса по отношению к предмету по заявленному иску.  

Предметом спора по настоящему делу является требование о признании  незаконной внесенной в реестр акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт»  записи об ООО «Пресс», владеющем обыкновенными именными бездокументарными  акциями в количестве 12 000 000 штук, об исключении из реестра акционеров ПАО  «Холмский морской торговый порт» записи об ООО «Пресс».  

Как указали истцы по тексту искового заявления, определением Арбитражного  суда Краснодарского края от 10.12.2021 по делу № А32-52731/2018 между ООО «Пресс» и  ФИО4 утверждено мирового соглашение, по которому обыкновенные именные  бездокументарные акции ПАО «Холмский морской торговый порт» (государственный  

регистрационный номер выпуска № 1-01-31297-F) в количестве 12 000 000 штук переданы  ООО «Пресс».  

Вместе с тем фактическим владельцем спорных акций согласно Постановлению  Арбитражного суда Северо-Кавказскою округа от 15.02.2022 по делу № А32-52731/2018 и  Определению Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2022 по делу № А3252731/2018 является ФИО4.  

Как следует из отчета о публикации судебных актов, размещенного в разделе  «Картотека арбитражных дел» на официальном сайте в рамках дела № А59-6594/2021 по  иску ФИО6 к ФИО4 о признании права собственности на  обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ХМТП» в количестве 12 000 000  штук и об обязании АО ВТБ «Регистратор» списать с лицевого счета ФИО4 12  000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ХМТП» и зачислить  акции на лицевой счет ФИО6 были приняты обеспечительные меры в виде  запрета ФИО4 совершать действия по отчуждению (продаже, дарению и т.д.) и  обременению (залог и т.д.) бездокументарных именных акций, регистрационный номер 101-31297-F, Эмитент: ПАО «Холмский морской торговый порт» в количестве 12 000 000  штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая; наложения ареста на указанные акции;  запрета АО «ВТБ-Регистратор» осуществлять записи по учету или переходу прав на  арестованные бездокументарные именные акции.  

Решением суда от 22.12.2022 по делу № А59-6594/2021 в удовлетворении  требований отказано, принятые судом обеспечительные меры отменены. Постановлением  Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 решение суда по делу № А596594/2021 оставлено без изменения.  

Как следует из обстоятельств дела, ФИО2, является одним из 800  акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт», не является правообладателем  спорных акций и не заявляет о наличии каких-либо прав в отношении данных акций.  

В обоснование своей правовой позиции апеллянт указывает на наличие у него  интереса в исходе спора, поскольку он является акционером ПАО «Холмский морской  торговый порт».  

Между тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, заинтересованность ФИО2 в исходе дела по смыслу статьи 51 АПК РФ сама по себе не является  основанием для привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора. Само по себе наличие у заявителя  правоотношений с какой-либо из сторон иной направленности, не взаимосвязанной с той,  на которой основаны требования по настоящему делу, не свидетельствует о наличии  оснований для привлечения апеллянта к участию в деле.  

Из рассматриваемых обстоятельств дела суд апелляционной инстанции приходит  к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не  может явиться самостоятельным основанием возникновения, изменения или прекращения  каких-либо прав или обязанностей ФИО2 по отношению к сторонам спора.  

Апеллянт не представил соответствующих доказательств того, что принятый по  настоящему делу судебный акт, исходя из предмета спора, может повлиять на его права и  обязанности, соответственно, в отсутствие доказательств наличия материального интереса  в споре и необходимости защиты субъективных прав ФИО2 в настоящем  процессе отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о вступлении его в  дело в качестве третьего лица является обоснованным.  

Иных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о том, что  рассматриваемый спор может повлиять на права и обязанности ФИО2 по  отношению к одной из сторон, заявителем апелляционной жалобы не представлено.  

Определяющим условием при разрешении заявления о привлечении заявителя к  участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований к  предмету спора, является то обстоятельство, могут ли быть затронуты принятым  

судебным актом по рассматриваемому спору права и обязанности данного лица по  отношению к сторонам.  

Принятие судебного акта об удовлетворении заявленных требований либо об  отказе в их удовлетворении само по себе не создаст, не изменит и не прекратит каких-либо прав или обязанностей ФИО2 по иному обязательству по отношению к  лицам, участвующим в деле и не воспрепятствует в реализации субъективного права или  надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон настоящего  спора.  

Принимая во внимание предмет заявленных требований, учитывая круг  обстоятельств, подлежащих доказыванию, а также правила распределения бремени  доказывания по настоящему спору, арбитражный суд области пришел к верному выводу о  том, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы в обоснование  заинтересованности, носят субъективный и предположительный характер, не являются  основаниями для вступления в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, и не влияют на права и  обязанности по отношению к одной из сторон по делу.  

Оценивая доводы заявителя жалобы применительно к изложенным выше  обстоятельствам апелляционный суд с учетом перечисленных положений норм права,  принимая во внимание содержание оспариваемого определения, пришел к выводу об  отсутствии оснований для признания доводов апелляционной жалобы обоснованными.  

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и  всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются  обоснованными. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе,  позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не  содержится.  

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не  допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно,  основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.  

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном  суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи  39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ,  во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд  кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции,  принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции,  поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.  

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут  быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается  рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции,  арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре  дела в Верховном Суде Российской Федерации.  

Вместе с тем в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 291.1 АПК РФ  постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения  жалобы на определение суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело в качестве  соистца, об отказе в привлечении в качестве третьего лица, может быть обжаловано в  Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.  

Уплата госпошлины при подаче апелляционной жалобы на определение, об отказе  в привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, не предусмотрена (пункт 12 части 11 статьи  333.21 НК РФ).  

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.04.2023 по делу   № А59-777/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Судья Д.А. Глебов 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 4:18:00Кому выдана Глебов Денис Анатольевич