ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-51813/2017

Дело № А40-105374/14

г. Москва

30 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2017 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2017 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: А.М. Елоева,  

Судей: Е.А. Сазоновой, Л.А. Яремчук,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.А. Сасюком, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2017 по делу № А40-105374/14, принятое судьей Ю.В. Жбанковой (шифр судьи 131-679)  по иску ФИО1 к Закрытому акционерному обществу «ОНЕГА» (ОГРН 

<

***>), при участии третьих лиц: 1) ФИО2; 2) ЗАО «Бруквуд» в лице Арбитражного управляющего ФИО3; 3) ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез»о признании права собственности на акции и обязании держателя реестра акционеров внести запись в реестр акционеров ЗАО «ОНЕГА»,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО4, ФИО5 по доверенности от 31.07.2017,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица 1: не явился, извещен,

от третьего лица 2: не явился, извещен,

от третьего лица 3: не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО «ОНЕГА» о признании за ней права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», об обязании ЗАО «ОНЕГА» внести запись в реестр акционеров ЗАО «ОНЕГА» о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции с ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» на ФИО1. 

Третье лицо с самостоятельными требованиями, ФИО2, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО «ОНЕГА» о признании за ФИО2 права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-01-39997-Н; об обязании ЗАО «ОНЕГА» внести запись в реестр акционеров ЗАО «ОНЕГА» о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» с ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» на ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением от 06.03.2015 Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции в части обязания ЗАО «ОНЕГА» внести запись в реестр акционеров ЗАО «ОНЕГА» о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» с ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» на ФИО1 и ФИО2 отменил; в указанной части в иске отказал.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 по делу № А40-105374/14 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом суд кассационной инстанции указал, что в рамках настоящего дела необходимо установить круг лиц, имеющих права на имущество ликвидированного ЗАО «Операторская компания «Бруквуд», как того требует статьи 63, 64 ГК РФ. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит суд отменить решение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123,156 в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является собственником обыкновенных именных акций ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» в количестве 75 штук, составляющих 75% уставного капитала ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н. Оставшимися 25% акций ЗАО «Бруквуд» владеет ФИО2. 

ЗАО «Бруквуд» владело акциями ЗАО «ОНЕГА» в количестве 225 штук, составляющими 45% уставного капитала ЗАО ОНЕГА» (ОГРН 

<

***>), так же акционером ЗАО «ОНЕГА», владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», является ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез». 

На основании п.2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129 ФЗ, 11.11.2013 решением налогового органа ЗАО «Бруквуд» было ликвидировано. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2015 по делу N А40- 161808/14 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ЗАО «Операторская компания «Бруквуд», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право; утвержден арбитражный управляющий ФИО3 из числа членов НП СРО «Эгида».

Отменяя состоявшиеся о делу судебные акты, судом кассационной инстанции, исходя из позиции арбитражного управляющего, в соответствии с которой распределение акций ЗАО «ОНЕГА» между акционерами ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, по аналогии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), было указано, что в рамках настоящего дела судами должен быть установлен  круг лиц, имеющих права на имущество ликвидированного ЗАО «Операторская компания «Бруквуд», как того требует статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Судом первой инстанции указано, что в силу норм действующего законодательства обнаруженное имущество ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» в первую очередь должно направляться на погашение задолженности перед кредиторами ЗАО «Операторская компания «Бруквуд»", а в случае, если после завершения расчетов с кредиторами у ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» останется какое-то имущество, оно по правилам пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации передается акционерам ЗАО «Операторская компания «Бруквуд». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ публикация о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ЗАО «Операторская компания «Брукву» была размещена в Вестнике государственной регистрации от 25.03.2015 № 11 (523). В порядке указанной статьи срок для предъявления требований определен в течение двух месяцев с даты публикации, т.е. до 25.05.2015. 

Судом первой инстанции установлено, что арбитражным управляющим проводились мероприятия по выявлению имущества ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» и кредиторов общества. 

Указав, что распределение акций ЗАО «ОНЕГА» между акционерами ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» привело бы к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, по аналогии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2017 по делу № А40-105374/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                 А.М. Елоев

Судьи:                                                                                                                      Е.А. Сазонова

 

                                                                                                                      Л.А. Яремчук