ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

22 января 2024 года

Дело №А56-91152/2019/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 11.08.2023;

- от финансового управляющего ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 01.03.2023 посредством веб-конференции;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,  

 

установил:

акционерное общество «Коммерческий банк «Газбанк» (далее – АО «КБ «Газбанк») 07.08.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО6 несостоятельной (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.09.2019 заявление АО «КБ «Газбанк» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2019 заявление АО «КБ «Газбанк» признано обоснованным, в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 15.07.2020 ФИО6 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО4 

Финансовый управляющий ФИО4 04.05.2021 (зарегистрировано 12.05.2021) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора дарения от 06.02.2019, заключенного должником и ФИО7. Просила применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого помещения № 25-Н, общей площадью 207,8 кв.м. с кадастровым номером 78:34:00041242:1237, находящегося на 5 (пятом) этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр-кт, д. 6, лит. А.  

Определением суда первой инстанции от 15.07.2021 оспариваемая сделка признана недействительной. С ФИО7 в конкурсную массу ФИО6 истребовано спорное недвижимое имущество. 

В апелляционной жалобе в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с ходатайством о восстановлении пропущенного срока общество с ограниченной ответственностью «Приморский» (далее – ООО «Приморский»), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.07.2021 по обособленному спору № А56-91152/2019/сд.1 отменить и перейти к рассмотрению заявления финансового управляющего по правилам, установленным для суда первой инстанции. В обоснование жалобы указывает, что ООО «Приморский» является собственником спорного имущества, который не был привлечен к участию в обособленном споре и не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства; оснований для обязанияФИО7 возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу не имелось, поскольку указанное лицо не являлось владельцем объекта на дату вынесения обжалуемого определения.

Определением от 14.11.2022 суд апелляционной инстанции восстановил пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы и перешел к рассмотрению обособленного спора № А56-91152/2019/сд.1 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Кроме того, апелляционный суд привлек к участию в обособленном споре № А56-91152/2019/сд.1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Приморский», а также обязал финансового управляющего уточнить правовую позицию по делу и заявленные требования со ссылкой на нормы права и фактические обстоятельства дела с учетом того, что спорное помещение на праве собственности принадлежит ООО «Приморский».  

30.12.2022 (зарегистрировано 06.01.2023) от финансового управляющего ФИО4 в суд апелляционной инстанции поступило уточнение, согласно которому заявитель просил признать недействительным договор от 06.02.2019 дарения нежилого помещения, заключенный между ФИО6 и ФИО7; применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения 25-Н, общей площадью 207,8 кв.м., кадастровый номер 78:34:0004142:1237, находящегося на 5 (пятом) этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский проспект, дом 6, лит. А, в конкурсную массу должника.

Протокольным определением от 09.01.2023 апелляционный суд отложил судебное разбирательство для ознакомления лиц, участвующих в деле, с уточнениями финансового управляющего.

Определением от 30.01.2023 суд апелляционной инстанции принял заявленные финансовым управляющим ФИО4 уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ, отложил судебное разбирательство до 13.03.2023 и предложил финансовому управляющему ФИО4 представить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд:

- уточненную правовую позицию по делу со ссылкой на нормы права и фактические обстоятельства дела с учетом того, что спорное помещение отчуждено ФИО7 в пользу ООО «Приморский»;

- отчет об оценке нежилого помещения 25-Н, общей площадью 207,8 кв.м., кадастровый номер 78:34:0004142:1237, находящегося на 5 (пятом) этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский проспект, дом 6, лит А, по состоянию на дату отчуждения имущества (дату регистрации перехода права собственности 21.02.2019).

Протокольным определением от 13.03.2023 апелляционный суд отложил судебное разбирательство до 24.04.2023 в связи с необходимостью получения дополнительных доказательств.

19.04.2023 финансовый управляющий ФИО4 представила в материалы обособленного спора отчет об оценке от 18.04.2023 № 7632-23.

Протокольным определением от 24.04.2023 апелляционный суд отложил судебное разбирательство до 22.05.2023.

16.05.2023 финансовый управляющий ФИО4 представила в материалы обособленного спора еще одно уточнение заявленных требований, в котором просила:

- привлечь единственного участника ООО «Приморский» - ФИО2 (ИНН 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении договора дарения нежилого помещения от 06.02.2019, заключенного между ФИО6 и ФИО7;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении действий ФИО7 по формированию уставного капитала ООО «Приморский» за счет вклада в виде недвижимого имущества – нежилого помещения 25-Н, общей площадью 207,8 кв.м., кадастровый номер 78:34:0004142:1237, находящегося на 5 (пятом) этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А, недействительной сделкой;

- признать отчуждение ФИО6 нежилого помещения 25-Н, общей площадью 207,8 кв.м., кадастровый номер 78:34:0004142:1237, находящегося на 5 (пятом) этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А, в пользу ООО «Приморский» недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения 25-Н, общей площадью 207,8 кв.м., кадастровый номер 78:34:0004142:1237, находящегося на 5 (пятом) этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А, в конкурсную массу ФИО6

Протокольным определением от 22.05.2023 апелляционный суд отложил судебное разбирательство до 05.06.2023 в связи с необходимостью формирования  участниками обособленного спора правовой позиции относительно уточненных требований. 

Определением от 26.05.2023 апелляционный суд по заявлению финансового управляющего ФИО4 принял обеспечительные меры:

- запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия по регистрации перехода права собственности и обременений в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 78:34:0004142:1236, площадью 207,8 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр-кт, д. 6, лит. А, пом. 25-Н;

- запретил ООО «Приморский» (ИНН 

<

***>) совершать сделки, направленные на отчуждение, обременение, изменение в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 78:34:0004142:1236, площадью 207,8 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр-кт, д. 6, лит. А, пом. 25-Н.

В судебном заседании 05.06.2023 представитель финансового управляющего ФИО4 поддержал заявленные требования в уточненной редакции от 16.05.2023, а также просил приобщить к материалам обособленного спора актуальную выписку из ЕГРН в отношении предмета рассматриваемой сделки.

Определением апелляционного суда от 05.06.2023 заявленные финансовым управляющим ФИО4 уточнения заявленных требований от 16.05.2023 приняты апелляционным судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ. К участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено ООО «Приморский» (ИНН 

<

***>). К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный участник ООО «Приморский» ФИО2 (ИНН 

<

***>). Судебное заседание по рассмотрению заявления финансового управляющего отложено до 10.07.2023.

Протокольным определением от 10.07.2023 судебное заседание отложено до 14.08.2023 в связи неявкой лиц, участвующих в деле. 

Впоследствии судебное разбирательство по ходатайству сторон неоднократно откладывалось для урегулирования спора мирным путем (заключение мирового соглашения), в том числе до 15.01.2024 в 09 час. 55 мин. 

До начала настоящего судебного разбирательства:

- 09.01.2024 от финансового управляющего ФИО4 поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено;

- 12.01.2024 от финансового управляющего ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на более позднюю дату в связи с возможностью заключения мирового соглашения по основному делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО4 поддержал доводы ранее поданного ходатайства об отложении судебного разбирательства. Представитель ФИО2 поддержал позицию финансового управляющего касательно необходимости отложения судебного разбирательства на более поздний срок. 

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.

Рассмотрев заявленное представителем финансового управляющего ФИО4 ходатайство об отложении, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку апелляционным судом был предоставлен сторонам достаточный срок для урегулирования спора мирным путем, однако мировое соглашение до настоящего времени не подписано, проект соглашения не представлен, на собрании кредиторов вопрос не обсуждался ввиду отсутствия кворума. С учетом времени нахождения обособленного спора на рассмотрении апелляционного суда, оснований для отложения заседания не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства представитель финансового управляющего поддержал доводы заявления о признании сделки недействительной в уточненной редакции. Представитель ФИО2 просил оставить заявление об оспаривании сделки без удовлетворения. 

Информация о времени и месте рассмотрения дела опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 04.04.2017 ФИО8 и ФИО6 заключен договор мены нежилого помещения на жилые помещения (квартиры).

В соответствии с положениями пункта 3 договора:

- ФИО8 передает в собственность ФИО6 нежилое помещение № 25-Н с кадастровым номером 78:34:0004142:1237, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А.;

- ФИО6 передает в собственность ФИО8 однокомнатные квартиры № 69 и № 14 с кадастровыми номерами 78:34:0004163:2952 и 78:34:0004163:2670 соответственно, расположенные по адресу: 

<

...>.

По соглашению сторон указанные объекты признаются равноценными.

В результате заключенного договора из собственности должника выбыли 2 (две) квартиры, а должник стал собственником нежилого помещения № 25-Н.

Впоследствии ФИО6 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) 06.02.2019 заключили договор дарения нежилого помещения.

В соответствии с пунктом 1 договора дарения ФИО6 подарила сестре - ФИО7 нежилое помещение № 25-Н с кадастровым номером 78:34:0004142:1237 и кадастровой стоимостью 2 480 539 руб. 77 коп., расположенное на 5 (пятом) этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр-кт, д. 6, лит. А. 

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 21.02.2019, что подтверждается отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на копии договора от 06.02.2019, представленной в материалы дела.

При этом в соответствии с выпиской из ЕГРН 17.06.2020 право собственности на нежилое помещение № 25-Н с кадастровым номером 78:34:0004142:1237 зарегистрировано за ООО «Приморский», что подтверждается записью от 17.06.2020 № 78:34:0004142:1237-78/038/2020-6.

Право собственности за ООО «Приморский» зарегистрировано на основании Решения № 2 единственного участника ООО «Приморский» (ФИО7) об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада его имуществом от 11.02.2020.

В соответствии с указанным документом ФИО7 приняла решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 13 130 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада имуществом. Так, исходя из положений соответствующего решения, оценочная стоимость объекта недвижимости на дату его отчуждения в пользу организации составила 13 120 000 руб. 

Согласно правовой позиции финансового управляющего, договор дарения нежилого помещения от 06.02.2019 и последующее увеличение за счет указанного имущества уставного капитала ООО «Приморский» является цепочкой взаимосвязанных сделок, прикрывающих безвозмездное отчуждение имущества в пользу коммерческой организации с целью вывода ликвидного актива из-под взыскания кредиторов ФИО6

Как указывает заявитель, в результате оспариваемой цепочки сделокООО «Приморский» стало собственником дорогостоящего объекта недвижимости, а ФИО7 приобрела право участия в уставном капитале коммерческой организации, в то время как ФИО6 какое-либо встречное исполнение предоставлено не было. 

Финансовый управляющий дополнительно отметил заинтересованность сторон цепочки взаимосвязанных сделок (ФИО6 является сестрой ФИО7, у которой под контролем находится ООО «Приморский»). 

В дальнейшем доля в ООО «Приморский» отчуждена ФИО7 в пользу третьего лица ФИО2

Исследовав и оценив материалы дела по правилам, установленным для разрешения спора в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление о признании цепочки сделок недействительной подано финансовым управляющим, то есть лицом, имеющимся право на обращение в суд с соответствующими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявления в уточненной редакции,                     ООО «Приморский» заявило ходатайство о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки об увеличении уставного капитала общества.

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае процедура реструктуризации долгов гражданина введена 28.11.2019, тогда как с заявлением об уточнении, в котором финансовый управляющий просил признать недействительным увеличение уставного капитала общества, заявитель обратился 16.05.2023, то есть спустя три года.

Вместе с тем об обстоятельствах совершения данной сделки ему стало известно из пояснений ООО «Приморский», данных в ходе настоящего судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

Поскольку уточнения заявлены финансовым управляющим в пределах года с даты, когда ему стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки по увеличению уставного капитала как сделки, входящей в цепочку сделок по отчуждению ликвидного имущества должника без встречного исполнения, срок исковой давности управляющим не пропущен.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО6 возбуждено 13.09.2019, исполнение цепочки взаимосвязанных сделок началось с даты первой сделки, то есть с 06.02.2019 (регистрация права осуществлена 21.02.2019), следовательно, цепочка взаимосвязанных сделок подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена на таких условиях, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. 

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Следовательно, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как следует из пояснений финансового управляющего, уже на момент отчуждения ФИО6 объекта недвижимости в пользу ФИО7, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, акционерным обществом «Коммерческий банк «Газбанк» (далее – АО «КБ «Газбанк») и обществом с ограниченной ответственностью «Агромир» (далее – ООО «Агромир») 23.05.2017 заключен кредитный договор № 6805кл, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитный лимит до 30 000 000 руб. сроком до 22.05.2018 под 19% годовых.

Исполнение ООО «Агромир» взятых на себя финансовых обязательств перед АО «КБ «Газбанк» было обеспечено поручительством ФИО6 по договору поручительства от 23.05.2017 № 6805-П2. 

Решением от 19.03.2019 по делу № 2-997/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда города Самары от 31.07.2019, Ленинский районный суд города Самары взыскал солидарно с ФИО9, ФИО6 и ФИО10 в пользу АО «КБ «Газбанк» 30 000 000 руб. основного долга, 4 528 767 руб. 12 коп. процентов, 6 112 814 руб. 79 коп. пеней и 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В то же время решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2019 по делу № А14-21156/2018 ООО «Агромир» признано несостоятельным (банкротом).

ФИО6 не могла не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщика и поэтому не имела разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основным должником. 

Таким образом, на дату первой сделки – договора дарения ФИО6 уже являлась должником по договору поручительства, обеспечивающего исполнение обязательств основного должника ООО «Агромир», которое с 18.01.2019 являлось банкротом.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) указано, что если в спорный период у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, то по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника.

При этом ФИО7 не могла не знать о вышеуказанных финансовых обязательствах ФИО6, поскольку является сестрой последней. О наличии родственных связей между ФИО6 и ФИО7 прямо указано в договоре дарения от 06.02.2019 (пункт 1).

ООО «Приморский» в свою очередь является подконтрольным ФИО7 обществом, что также презюмирует его заинтересованность. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Приморский» учреждено ФИО7, о чем 29.01.2020 в реестр внесена соответствующая запись. В спорный период ФИО7 также являлась руководителем общества. 

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам обусловлено безвозмездным выбытием спорного объекта недвижимости в пользу заинтересованного к должнику лица и последующее увеличение уставного подконтрольного ФИО7 общества в период имущественного кризиса ФИО6

По своей сути целью заключения цепочки взаимосвязанных сделок являлся вывод ликвидного объекта недвижимости из-под возможности его принудительной реализации в целях погашения возникших у должника финансовых обязательств.

В результате совершения вышеуказанных действий конкурсные кредиторы ФИО6 утратили возможность погашения требований за счет реализации имущества, стоимость которого на дату отчуждения составляла 11 931 000 руб. (согласно представленному в материалы спора отчету).

Поскольку из конкурсной массы выбыл ликвидный актив – объект недвижимого имущества, конкурсные кредиторы утратили возможность удовлетворить свои требования за счет его реализации, что причинило вред их имущественным интересам. При этом ответчики не могли не знать об указанных обстоятельствах, что в силу положений пункта 7 постановления Пленума № 63 презюмирует наличие цели причинения ущерба.

При этом спорный объект выбыл из имущественной сферы должника фактически безвозмездно, поскольку договор дарения не подразумевал предоставление ФИО7 равноценного исполнения.

То есть в результате цепочки оспариваемых действий должник лишился ликвидного имущества, при этом не получив какой-либо эквивалентной выгоды, в  связи с чем цепочка сделок лишена всякого экономического смысла и изначально была убыточна для должника и его кредиторов.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о наличии оснований для признания цепочки сделок недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61ю.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку в результате заключения цепочки взаимосвязанных сделок из собственности ФИО6 в пользу подконтрольного её сестре общества – ООО «Приморский» безвозмездно выбыло нежилое помещение № 25-Н с кадастровым номером 78:34:0004142:1237, находящееся на 5 этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А, в силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве объект недвижимости подлежит возвращению в конкурсную массу должника.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 158, 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО4 об отложении судебного разбирательства отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2021 по обособленному спору № А56-91152/2019/сд.1 отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

Признать недействительным договор дарения нежилого помещения от 06.02.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО7.

Признать недействительными действия ФИО7 по формированию уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Приморский» за счет вклада недвижимым имуществом – нежилым помещением 25-Н, общей площадью 207,8 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004142:1237, находящимся на 5 этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А.

Признать недействительным отчуждение ФИО6 нежилого помещения 25-Н, общей площадью 207,8 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004142:1237, находящегося на 5 этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приморский».

Применить последствия недействительности цепочки сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Приморский» возвратить в конкурсную массу ФИО6 нежилое помещение 25-Н, общей площадью 207,8 кв. м, кадастровый номер 78:34:0004142:1237, находящееся на 5 этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 6, лит. А.

Взыскать с ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Приморский» в конкурсную массу ФИО6 по 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

М.В. Тарасова