АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

02 августа 2024 года

Дело №

А55-41360/2023

 

Резолютивная часть решения оглашена 30 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Инновационного фонда Самарской области

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Современные керамические покрытия»

о взыскании 2 968 225 руб. 99 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – не явился, извещен.

Установил:

Инновационный Фонд Самарской области (далее - истец) обратилось  в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Современные керамические покрытия" (далее - ответчик) о взыскании 2 968 225 руб. 99 коп., в том числе: 2 930 808 руб. - стоимость действительной доли в уставном капитале Общества, 37 417 руб. 99 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2023 по 18.12.2023.

Представитель истца в судебном заседании поддержала заявленные требования.

Ответчик отзыв на иск не представил, участие своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

В силу статьи 156 АПК РФ неявка ответчика и непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Инновационный фонд Самарской области (участник, Фонд) являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Современные Керамические покрытия» ИНН: 

<

***> (Общество) с долей в Уставном капитале в размере 28.61 % номинальной стоимостью 1 140 166,67 руб.

На основании решения заседания Правления Инновационного фонда Самарской области, оформленного Протоколом №131 от 21.06.2023, было принято решение о выходе Инновационного фонда Самарской области из состава участников ООО «Современные керамические покрытия».

10.08.2023 Инновационный фонд Самарской области оформил заявление о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом города Тольятти ФИО3

Право участника Общества на выход из Общества закреплено в пункте 9.1. Устава Общества.

В соответствии с пунктом 1.1. статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Далее – Закон об обществах) не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление участника общества о выходе из общества, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

В соответствии пунктом 7 статьи 23 Закон об обществах  доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

17.08.2023 Инновационный фонд Самарской области вышел из состава участников Общества, и его доля в уставном капитале перешла к Обществу, о чем в единый государственного реестра юридических лиц была внесена соответствующая запись № 2236303557565.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса РФ, пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. При этом, выплата участнику действительной стоимости его доли должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен Уставом общества.

Так как в разделе 9 Устава Общества срок выплаты действительной стоимости доли участнику не указан, то, он считается равным трем месяцам с момента, когда Общество получило заявление о выходе участника.

Согласно статье 14 Закона об обществах  действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Таким образом, на основании финансовой отчетности Общества за 2022 год, сформированной с использованием сервиса «Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности, размещенного на официальном сайте ФНС России, полученной по запросу из ФНС, действительная стоимость доли Истца составляет 2 930 808 рублей.

До настоящего времени обязанность по выплате действительной стоимости доли Общества при выходе участника из Общества Ответчиком не исполнена.

Кроме того, согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Учитывая, что запись в ЕГРЮЛ о переходе доли Истца к Обществу была внесена 17.08.2023, то трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли Истцу истек 18.11.2023 и просрочка по выплате составляет на день подачи иска 31 день

В связи с неисполнением обязательства по выплаты действительной стоимости доли

истцом начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 37 417,99 руб. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В материалы дела истцом были представлены расчет действительной стоимости доли, а также расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

По результатам проверки суд находит представленные истом расчеты верными и обоснованными.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, суд считает требования истца о взыскании 2 968 225 руб. 99 коп, в том числе: 2 930 808 руб.-основного долга, 37 417,99 руб.- пеней законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

 

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Современные керамические покрытия» (ИНН: 

<

***>) в пользу Инновационного фонда Самарской области (ИНН: 

<

***>) 2 968 225 руб. 99 коп., в том числе: 2 930 808 руб. - стоимость доли, 37 417 руб. 99 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2023 по 18.12.2023, а также расходы по государственной пошлине в размере 37 841 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1