Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49245/2022

25 мая 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  25 мая 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Мираторг" 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Лента" 

о взыскании 131 732 130 руб. 20 коп.

при участии 

от истца: представители ФИО2 (доверенность от 18.08.2022), ФИО3 (доверенность от 28.09.2022) 

от ответчика: представитель ФИО4 (доверенность от 16.11.2021)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Мираторг" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Лента" (далее - ответчик) о взыскании 131 732 130 руб. 20 коп. задолженности за поставленный товар по договору №С-24537 от 01.01.2017. 

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на наличие у истца встречных обязательств по уплате штрафных санкций, которые были предъявлены к зачету в счет прекращения спорных обязательств. 

Истец, в свою очередь, ссылался на недоказанность факта направления уведомлений о зачете и наличия конкретных обязательств, неисполнение которых явилось основанием для начисления штрафных санкций.

В судебном заседании 22.05.2023 истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения требований истца возражал.

Принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки от 01.01.2017 №С-24537, во исполнение которого истец в период с 18.01.2019 по 18.01.2022 поставил и передал ответчику товар, в подтверждение чего представил товарные накладные, подписанные сторонами без возражений.

Согласно приложению 1.2 к договору, товар подлежит оплате в следующие сроки: продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее, чем 10 дней, подлежат оплате в срок не позднее, чем 8 рабочих дней  со дня фактического получения товара; продовольственные товары, на которые срок годности установлен от 10 до 30 дней подлежат оплате в срок не позднее, чем 25 календарных дней со дня фактического получения товара; продовольственные товары, на которые срок годности установлен от 30 до 45 дней, подлежат оплате в срок не позднее, чем 40 календарных дней со дня фактического получения товара.

В нарушение условий договора ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 131 732 130 руб. 20 коп.

Направленные в адрес ответчика претензии от 21.02.2022 и 05.04.2022 с требованием о погашении задолженности в спорном размере остались без удовлетворения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу с пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со  статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Из материалов дела следует, что обязательства истца, обусловленные договором, по поставке товара по подписанным без замечаний передаточным документам, были исполнены надлежащим образом, что в силу статей 328, 486, 516 ГК РФ и условий договора влечет возникновение у ответчика встречных обязательств по оплате поставленного товара.

Возражая против удовлетворения предъявленных истцом требований, ответчик указал на наличие у истца встречных обязательств по уплате штрафных санкций, которые были предъявлены к зачету в счет прекращения спорных обязательств. 

Договором поставки, заключенным сторонами в приложении 1.2 установлены размеры штрафов за ненадлежащее исполнение обязательств. Так, штраф за несоблюдение уровня исполнения заказов составляет 10% от стоимости недопоставленных товаров, штраф за поставку недоброкачественного товара - 100 000 руб. за каждое нарушение, штраф за несоответствие документов - 5 000 руб. за каждое нарушение.

При этом в разделе «Термины, применяемые в договоре», стороны в п. 13 в редакции протокола разногласий определили, что штраф за несоблюдение уровня исполнения заказов - это штраф, выплачиваемый поставщиком в случае снижения уровня исполнения заказов по итогам календарного месяца ниже установленного в Приложении №1 показателя. Размер штрафа устанавливается в Приложении №1 в процентах от стоимости товара, при поставке которого допущены нарушения требований договора и/или заказа. Штраф уплачивается в течение 10 дней с момента направления покупателем расчета. 

Договором также установлено понятие уровня исполнения заказов, под которым понимается показатель выполнения поставщиком условий договора, рассчитываемого по итогам каждого календарного месяца, выраженное процентным соотношением между стоимостью принятого покупателем товара, при поставке которого поставщиком соблюдены условия договора, и заказа (адрес, срок, ассортимент, количество и комплектность), и стоимостью заказанного покупателем товара.

Ответчик указал, что истцом были допущены нарушения договора, что привело к начислению штрафов за несоблюдение уровня исполнения заказов в размере 127 978 969 руб. 33 коп.

Кроме того, в пункте 11 договора определено понятие штрафа за несоответствие документов – это штраф, начисляемый поставщику в случае нарушения обязательства по передаче документов в соответствии с п. 4.4 договора, обнаружения расхождения между данными, указанными в накладной и фактически принятым товаром или несоответствия сопроводительных документов, а также счетов-фактур требованиям закона и/или договора, в том числе неуказание или неверное указание информации. 

Возражая против требований истца, ответчик в отзыве также ссылался на начисление истцу штрафов за несоответствие документов в общей сумме 3 850 000 руб.

Помимо этого, в пункте 15 договора стороны предусмотрели, что штраф за доставку недоброкачественного товара – это штраф, начисляемый поставщику в случае обнаружения факта доставки недоброкачественного товара, установленного заключением покупателя. Согласно представленному ответчиком расчету, истцу были начислены штрафы за нарушение  требований к качеству товара на сумму 900 000 руб. Общая сумма начисленных ответчиком штрафов по трем видам нарушений составила 132 728 969 руб. 33 коп.

Согласно пункту 6.7 договора денежные обязательства сторон, возникшие из договора, включая обязательства по оплате товара, начисленные в соответствии с договором штрафные санкции, премии и т.д., могут быть прекращены путем зачета встречных требований, для которого достаточно заявления одной стороны.

Ответчик указал, что истец добровольно не оплатил начисленные ему штрафы, в связи с чем он направил истцу уведомления о зачете и прекратил встречные обязательства.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к следующим выводам.

Возможность полного или частичного прекращения обязательств зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования, предусмотрен статьей 410 ГК РФ, согласно которой, для зачета достаточно заявления одной стороны. Возможность совершения зачета в одностороннем порядке свидетельствует о том, что требования, направленные к зачету, должны носить бесспорный характер.

Таким образом, как следует из смысла данной нормы, зачет допускается при однородности и бесспорности зачитываемых обязательств.

Вместе с тем, в силу положений статьи 410 ГК РФ, однородные требования (или хотя бы одно из них), не являющиеся бесспорными, не способны к зачету. 

Из материалов дела следует, что ответчиком в адрес истца направлялись уведомления с требованием оплаты штрафов за несоблюдение уровня исполнения заказов.

Согласно представленному в материалы дела расчету, размер штрафов за несоблюдение уровня исполнения заказов, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, составит 12 370 788 руб. 03 коп. 

С учетом представленного контррасчета, признания обоснованным довода истца о несоразмерности предъявленного ответчиком к удержанию штрафа (в порядке статьи 333 ГК РФ), размер задолженности ответчика перед истцом составит 119 361 342 руб. 17 коп.

В остальной части суд полагает доводы ответчика о зачете встречных требований, возникших в связи с начислением штрафов за несоответствие документов и поставку недоброкачественного товара несостоятельными, поскольку в ответах истца на уведомления ответчика о расчете штрафов указано на наличие недостатков в уведомлениях: не приложена доверенность на лицо, подписавшее уведомление, документы подписаны факсимильной подписью, применение которой договором не предусмотрено, отсутствует информация о том, каким образом был произведен расчет санкций, не конкретизированы документы, по которым истцом не исполнены обязательства. Ответчик, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств устранения данных замечаний, равно как и документов, достоверно позволяющих установить качество поставленного товара, и документов в обоснование начисления штрафа за несоответствие документов.

В силу требований статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (пункт 2 статьи 9 АПК РФ), ответчик не представил доказательства, подтверждающие его доводы о наличии оснований для зачета встречных требований на всю сумму предъявленных истцом требований.

Возможность не оплачивать переданный покупателю товар со ссылкой на зачет спорных встречных обязательств, с учетом обоснованных возражений истца относительно размера и оснований возникновения требований по спорному встречному обязательству, судом не установлена, признается судом недопустимой формой защиты, поэтому заявленный ответчиком довод о наличии встречных обязательств в виде штрафных санкций не принимается в качестве основания прекращения взаимных встречных обязательств и освобождения ответчика от оплаты стоимости поставленного товара в рамках предмета рассматриваемого дела.

Оценив фактические обстоятельства, связанные с действиями сторон, исследовав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности факта поставки товара ответчику по подписанным без замечаний передаточным документам и как следствие, - о наличии правовых оснований для его оплаты в размере 119 361 342 руб. 17 коп. с учетом расчета размера штрафов за несоблюдение уровня исполнения заказов (недопоставку), исходя из ключевой ставки ЦБ РФ за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, в размере 12 370 788 руб. 03 коп.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договору, исковые требования подлежат удовлетворению частично в размере 119 361 342 руб. 17 коп. с отнесением расходов по госпошлине на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ исходя из пропорционально удовлетворенных требований (90,61%).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лента" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Мираторг" (ИНН 

<

***>) 119 361 342 руб. 17 коп. задолженности, а также 181 218 руб. расходов по оплате госпошлины.

 

В остальной части в иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                Евдошенко А.П.