ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

10.10.2024

Дело № А40-252390/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2024

Полный текст постановления изготовлен  10.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.,

судей   Морхата П.М., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании

-от  ООО «Бизнес Лидер»-ФИО1-дов. от 12.07.2023 на 3 года 

рассмотрев 07.10.2024  в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Аква +» 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о

признании недействительными Договоров залога оборудования № 01-

19/033 от 02.12.2019 г.;  № 01-19/072 от 02.12.2019 г.; № 01-20/029 от 01.06.2020 г.; № 01-20/006 от 01.10.2020 г.; № 01-21/006 от 15.02.2021 г., заключенных между ООО «Аква+» и ООО «Бизнес Лидер»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аква+» 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Аква+" определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  28.09.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров залога оборудования № 01-19/033 от 02.12.2019; № 01-19/072 от 02.12.2019; № 01-20/029 от 01.06.2020; № 01-20/006 от 01.10.2020; № 01-21/006 от 15.02.2021, заключенных между ООО "Аква+" и ООО "Бизнес Лидер"   отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2024 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  01.07.2024, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой  в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ответчика с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Конкурсным управляющим подано заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель ответчика  поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав представителя ответчика,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, между ООО "Бизнес Лидер" (арендодатель) и ООО "Аква+" (арендатор) был заключены договоры субаренды: № 01-19/033 от 01.07.2019; № 01-19/072 от 21.10.2019; № 01-20-029 от 01.06.2020; № 01-20/066 от 01.10.2020; № 01-21/006 от 15.02.2021.

Одновременно с заключением договоров субаренды в обеспечение обязательств ООО "Аква+" были заключены договоры залога, предметом которых являлось оборудование, принадлежащее ООО "Аква+", которые оспариваются.

Оспариваемые договоры залога заключены 02.12.2019, 01.06.2020, 01.10.2020, 15.02.2021, то есть в течение трех лет, предшествующих принятию судом к производству заявления о признании должника банкротом (30.11.2021).

Из договоров залога и соглашения об отступном от 10.08.2021, заключенных между ООО "Бизнес Лидер" и ООО "Аква+", следует, что в залог было передано имущество, стоимость переданных в собственность основных средств была оценена в 7 577 000 руб.

В результате заключения соглашения об отступном была погашена кредиторская задолженность ООО "Аква+" перед ООО "Бизнес Лидер" (стоимость переданных основных средств была засчитана в счет уплаты долга по аренде).

При новом рассмотрении, отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные договоры заключались в период с 2019 г. по 2021 г., нельзя считать доказанным факт знания ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, исходя из даты публикации сообщения о намерении обратиться с заявлением о банкротстве.

Суды установили, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что за период с начала арендных отношений и до даты заключения соглашения об отступном должником исполнялись обязательства по оплате договоров аренды, периодом, за который образовалась задолженность, погашенная за счет отступного, является апреля 2020 г. - август 2021 г.

По состоянию на май 2019 г. у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника. Более того, первый из включенных кредиторов, помимо самого ответчика, вступил с должником в правоотношения только в августе 2019 г., а перечисления осуществил в сентябре 2019 г., при этом должник выполнил свои обязательства перед указанным кредитором на 61%.

Суды пришли к выводу, что признаки неплатежеспособности должника возникли не ранее июня 2020 г.

Отклоняя довод об аффилированности, суды учитывали то, что ООО "Бизнес Лидер" с 2013 г. на основании договора долгосрочной аренды арендует часть объектов недвижимости по адресу 

<

...> которые в свою очередь сдает в субаренду. Указанная деятельность является для ООО "Бизнес Лидер" основной, что также подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Договоры субаренды заключены более чем с 50-тью контрагентами, выработана своя учетная политика в отношении договоров, общие формы и т.д.

ООО "Бизнес Лидер" обращалось в арбитражный суд с исками о взыскании задолженности по договорам субаренды, как в отношении ООО "Аква+", так и в отношении иных своих субарендаторов, что не может указывать на то, что в взаимоотношения ответчика с должником отличались от взаимоотношений с другими контрагентами ответчика.

Учитывая установленные судами обстоятельства при новом рассмотрении обособленного спора, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность обстоятельств: причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника цели причинить вред и осведомленность на момент совершения сделки другой ее стороны об указанной противоправной цели (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В данном случае суды установили, что заявителем не доказано наличие признаков недействительной сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что процедура банкротства не является механизмом, позволяющим должнику уходить от обязательств перед добросовестными кредиторами.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных  актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А40-252390/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева 

 

Судьи                                                                                                 П.М. Морхат

 

                                                                                                                       В.З. Уддина