АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 июня 2024 года

Дело №

А56-71813/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                            Чуватиной Е.В.,  

при участии от ФИО1 и от общества с ограниченной ответственностью «Атриум» ФИО2 (доверенности от 31.01.2023 и от 18.09.2023 соответственно), 

рассмотрев 06.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А56-71813/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атриум» (далее – Общество) в размере 100%, заключенного 12.10.2022 между ФИО4 и ФИО5, о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО4 доли в уставном капитале Общества в размере 100% (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество, адрес: 198412, Санкт-Петербург, Еленинская ул., д. 19, лит. А, пом. 29-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, временно исполняющая обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 – ФИО7. 

Решением суда от 10.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судами норм действующего законодательства, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, в том числе оспаривает выводы судов о злоупотреблении ФИО3 своими правами. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО1 и Общества возражала против доводов жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.05.2022 ФИО8, действующий от имени гр. ФИО9, ФИО10, Николаса (продавец), и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно пункту 1 которого ФИО9, ФИО10, Николас продает, а ФИО4 покупает на условиях договора всю принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МарияДениза» (с 16.11.2022 изменено наименование на Общество); размер принадлежащей ФИО9, ФИО10, Николасу доли в уставном капитале Общества составляет 49%. 

Вследствие заключения данного договора ФИО4 стала единственным участником Общества с долей участия в уставном капитале 100%. 

Указанная доля в размере 100% отчуждена ФИО4 (продавцом) ФИО1 (ранее – ФИО11; покупателю) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.10.2022, удостоверенного Даурских В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, зарегистрирован в реестре № 78/729-н/78-2022-4-1622. 

Как указывает ФИО3, 01.10.2021 между ним и ФИО4 заключен брак в Великом Герцогстве Люксембург, о чем выдано свидетельство о заключении брака № 0017/2021. 

ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что при заключении договора от 12.10.2022 не было получено его согласие в соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ). 

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. 

Исключение из данного правила содержится в пункте 3 статьи 35 СК РФ, согласно которому для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 ГК РФ (абзац 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ в редакции, действующей на момент заключения спорной сделки).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 СК РФ, является оспоримой.

Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку, то есть в данном случае на истце.

Судами установлено, что 01.10.2021 между истцом и ФИО4 заключен брак в Великом Герцогстве Люксембург, о чем выдано свидетельство о заключении брака № 0017/2021. Данная регистрация акта гражданского состояния была совершена компетентным органом иностранного государства по законам Герцогства Люксембург. 

         Постановления Правительства Российской Федерации от 04.10.2018               № 1193 утверждены Правила направления гражданином Российской Федерации, в отношении которого компетентным органом иностранного государства по законам соответствующего иностранного государства совершена регистрация акта гражданского состояния, а также в случае, если такая регистрация совершена в отношении его несовершеннолетнего ребенка, состоящего в гражданстве Российской Федерации, либо в отношении не достигшего 18 лет или ограниченного в дееспособности гражданина Российской Федерации, законным представителем которого гражданин Российской Федерации является, сведений о факте такой регистрации в орган записи актов гражданского состояния Российской Федерации или консульское учреждение Российской Федерации за пределами территории Российской Федерации и включения сведений о документах, выданных компетентными органами иностранных государств в удостоверение актов гражданского состояния, совершенных вне пределов территории Российской Федерации по законам соответствующих иностранных государств в отношении граждан Российской Федерации, в Единый государственный реестр записей актов гражданского состояния (далее – Правила).

         Согласно пункту 3 Правил (в редакции на дату регистрации брака между                   ФИО3 и ФИО4) сведения о факте регистрации акта гражданского состояния направляются гражданином Российской Федерации по месту его жительства в орган записи актов гражданского состояния Российской Федерации, орган местного самоуправления муниципальных районов, городских округов, городских, сельских поселений в случае делегирования в соответствии со статьей 4 Федерального закона «Об актах гражданского состояния»  органами государственной власти субъектов Российской Федерации полномочий на государственную регистрацию актов гражданского состояния или консульское учреждение не позднее чем через месяц со дня совершения компетентным органом иностранного государства регистрации акта гражданского состояния.

Таким образом, у ФИО3 и ФИО4 согласно Правилам возникла обязанность по уведомлению органов записи актов гражданского состояния в Российской Федерации о заключении брака. 

В данном случае истец ссылался на то, что в период брака                 ФИО4 был заключен договор от 04.05.2022 на приобретение доли в уставном капитале Общества в размере 49%. При этом доля в размере 51% на момент заключения брака уже находилась в собственности ФИО4 на основании договора купли-продажи, удостоверенного ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО13, 19.11.2017 за реестровым номером 2-11992. Таким образом, в данном случае совместно нажитым имуществом может считаться только доля в размере 49% в уставном капитале Общества.

В рассматриваемом случае судами установлено, что ФИО4 скрыла то обстоятельство, что она находится в браке. Факт сокрытия данных о браке подтверждается тем, что при заключении договора от 04.05.2022 в пункте 10 ФИО4 заверяет, что в зарегистрированном браке не состоит.

 Поскольку обязанность по уведомлению органов записи актов гражданского состояния в Российской Федерации ни одним из супругов не выполнена, у второй стороны оспариваемой сделки (ФИО1), так и у нотариуса, удостоверяющего эту сделку, отсутствовала возможность проверить заверения, сделанные ФИО4 применительно к ее брачным отношениям. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные участвующими в деле лицами документы, их объяснения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, заключил, что объективные, достоверные и достаточные доказательства того, что при заключении договора от 12.10.2022 вторая сторона сделки (ФИО1) знала или заведомо должна была знать о несогласии ФИО3 на совершение данной сделки, не представлено. 

Более того, суды, принимая во внимание, что ФИО3 не оспаривал договор от 04.05.2022 и не уведомлял органы записи актов гражданского состояния в Российской Федерации о заключении брака в Великом Герцогстве Люксембург, пришли к выводу о том, что он был осведомлен о данных ФИО4 заверениях при покупке доли в Обществе, что предполагает наличие между супругами договоренностей относительно режима управления имуществом, в частности, применительно к управлению юридическим лицом – Обществом, созданным по праву Российской Федерации. 

Обе инстанции также правильно учли, что ФИО4 уже была предпринята попытка оспорить договор от 12.10.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-114320/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023, в иске отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных требованиях, суд указал, что налицо злоупотребление правом со стороны ФИО4, которая уполномочив представителя на отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу определенного покупателя по определенной цене, скрыв от участников рассматриваемых правоотношений факт заключения брака, предъявляет иск к представителю, действовавшему исключительно в соответствии с ее распоряжениями. 

При рассмотрении указанного спора ФИО4 также заявлялось об отсутствии согласия супруга ФИО3 на совершении данной сделки; и только после указания суда на то, что по названному основанию сделка может быть признана недействительной только по требованию другого супруга, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Учитывая данные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о злоупотреблении ФИО3 и ФИО4 своими гражданскими правами.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А56-71813/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Ю.С. Баженова

Е.В. Чуватина