ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 апреля 2021 года                                                                             Дело А65-20703/2020

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена                           19 апреля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено                            20 апреля 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Лихоманенко О.А., Некрасовой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от ООО "Север" – ФИО2, доверенность от 04.02.2021,

иные участники не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Север"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2021 года  по делу № А65-20703/2020 (судья Мугинов Б.Ф.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Север"

к акционерному обществу "Кукморский завод Металлопосуды", 

о признании договора поставки №196/18-П от 26.10.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Север", г. Губкинский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к АО "Кукморский завод Металлопосуды", г. Кукмор, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в котором просило о признании договора поставки №196/18-П от 26.10.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2021 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Север» просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении своих требований.

В судебном заседании представители подателя жалобы доводы в ней изложенные поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на результаты почерковедческой экспертизы, которой было установлено отсутствие подписи руководителя ООО «Север» в договоре поставки.

Представители ответчика участия в заседании не принимали, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2019г. по делу А65-9349/2019 с ООО «Север» в пользу ОАО «Кукморский завод Металлопосуды» взыскана сумма долга в размере 410.674,51 руб. за товар, поставленный по универсальному передаточному документу №15021 от 18.12.2018 по договору поставки №196/18-П от 26.10.2018г.

В обоснование исковых требований истец указывает, что его руководитель не принимал участие в заключении договора поставки №196/18-П от 26.10.2018, подпись в договоре не принадлежит руководителю истца ФИО3, в связи с чем, истец полагает договор поставки недействительным, ссылаясь на ст.168 ГК РФ.

С целью проверки доводов истца, судом первой инстанции по делу назначена судебная экспертиза, перед экспертом поставлен следующий вопрос: Выполнена подпись на договоре поставки №196/18-П от 26.10.2018 генеральным директором ООО «Север» ФИО3 или иным лицом?

Согласно заключению эксперта №39 от 03.02.2021г., подпись от имени ФИО3 на изображении договора поставки №196/18-П от 26.10.2018, вероятно, выполнена не генеральным директором ООО «Север» ФИО3, а иным лицом. Ответить на вопрос в категорической форме возможно в случае  предоставлении оригинала договора поставки.,

Несмотря на результат почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту второму указанной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной (как оспоримой, так и ничтожной) только в случае, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Выводы о недействительности и незаключенности сделки являются взаимоисключающими (определение Верховного суда РФ №81-КГ17-31 от 10.04.2018).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы истца и имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют не о недействительности сделки, а о незаключенности договора поставки.

В соответствии с п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п.2 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу п.1 ст.161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки между юридическими лицами должны заключаться в письменной форме.

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

По общему правилу, отсутствие подписанного уполномоченными лицами сторон договора, свидетельствует о несогласованности воли сторон относительно условий и как следствие, о его незаключенности.

Согласно п.2 ст.162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность лишь в исключительных случаях, указанных в законе (например, ст.ст. 331, 339, 362, 550, 560, 651, 658, 820, 836, 860.2, 940, 1017, 1028, 1124, 1234, 1235, 1357, 1369, 1420, 1460, 1490 ГК РФ) или в соглашении сторон.

Основания для применения п.2 ст.162 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов настоящего дела не усматриваются.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что установленные по делу обстоятельства могут свидетельствовать лишь о незаключенности договора поставки №196/18-П от 26.10.2018.

По смыслу ст.168, ст.432 ГК РФ в их системном толковании недостижение в требуемой форме соглашение о существенном условии договора влечет не недействительность договора, а иные последствия в виде его незаключенности (определение Верховного суда РФ №18-КГ13-155 от 11.02.2014). 

Договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает правовых последствий на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия в будущем; незаключенность договора свидетельствуют об отсутствии между сторонами какой-либо сделки (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ №165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», определения Верховного суда РФ №81-КГ17-31 от 10.04.2018, №305-ЭС15-16158 от 31.03.2016, №78-КГ15-7 от 07.07.2015, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2019 по делу А55-10570/2017, от 15.07.2020 по делу А12-35538/2017).

Кроме того, суд первой инстанции сослался на то, что, что в данном случае отсутствуют основания для переквалификации правоотношений и удовлетворения иска путем признания договора незаключенным (как это предложено в п. Информационного письма Президиума ВАС РФ №165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»), поскольку в рамках настоящего дела признание договора незаключенным не обеспечит удовлетворение интересов истца и не исключит наступление для него тех последствий в виде взыскания с него долга, которые он рассматривает нежелательными для себя. 

По мнению суда первой инстанции, по существу волеизъявление истца направлено именно на признание сделки недействительной в целях последующего обращения с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2019 по делу А65-9349/2019 о взыскании с него задолженности в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание же договора незаключенным основанием для такого пересмотра, как указывает суд первой инстанции, не является. 

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, с возложением на истца расходов как по уплате государственной пошлины, так и расходов по проведению судебной экспертизы.

Обращаясь с апелляционной жалобой, истец указывает на то, что понятия недействительность и незаключенность являются смежными, а вопрос об их разграничении дискуссионным. Истец ссылается также на результат рассмотрения дел А40-98526/2020, А40-192935/2020, в рамках которых АС г. Москвы пришел к выводу о недействительности договоров при, как считает истец, аналогичных обстоятельствах.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы заявителя жалобы подлежат отклонению.

Согласно пояснений представителя истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции, причиной обращения в суд с рассматриваемыми требованиями явился факт взыскания с ООО «Север» задолженности за товар, полученный от ответчика. Решение о взыскании было принято в рамках дела А65-9349/2019. Как пояснил представитель, срок на обжалование решения по этому делу (принято 06 июня 2019 года), был пропущен, поэтому и последовало обращение в суд с рассматриваемым требованием.

В соответствии с положениями ч.2 ст.41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Как следует из определения о возврате апелляционной жалобы по делу А65-9349/2019, ответчик извещался о возбуждении этого дела по адресу, который указан в сведениях ЕГРЮЛ, этот же адрес (Ямало-Ненецкий АО, 

<

...>) указан ООО «Север» и при обращении в суд с рассматриваемым иском.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец злоупотребляет своими процессуальными правами, поскольку целью обращения является не желание признать договор недействительным, а желание получить основания для изменения вступившего в законную силу судебного акта по делу А65-9349/2019.

Доводы о том, что договор между истцом и ОАО «Кукморский завод Металлопосуды» является недействительным, должны были быть заявлены при рассмотрении предыдущего дела и оцениваться наряду с другими доказательствами, такими как документы подтверждающие передачу товара.

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы – заявителя по делу.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2021 года по делу №А65-20703/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов

Судьи                                                                                                               О.А. Лихоманенко

                                                                                                                          Е.Н. Некрасова