﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-13743/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Курындиной А.Н.,

судей							Клат Е.В.,

Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УКС» на решение от 07.10.2019  Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 30.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-13743/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «УКС» (ОГРН 1077203063013, ИНН 7204118571, адрес: 625053, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Энергостроителей, д. 9, офис 2) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Принт Джамп» Ростовщиковой Инге Юрьевне, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области о признании незаконными действий ликвидатора, признании недействительной записи в Единый государственный реестр юридических лиц. 

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «УКС» - Тарутина П.А. по доверенности от 09.09.2019, Муравьев В.Г., директор общества на основании приказа от 07.12.2017; ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Принт Джамп» Ростовщикова И.Ю. лично по паспорту; межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области – Рогова Е.В. по доверенности от 04.02.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «УКС» (далее - ООО «УКС», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Принт Джамп» (далее - ООО «Принт Джамп») Ростовщиковой Инге Юрьевне (далее - Ростовщикова И.Ю., ликвидатор), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее - инспекция) о признании незаконными действий ликвидатора ООО «Принт Джамп» Ростовщиковой И.Ю., выразившихся в не уведомлении ООО «УКС» о ликвидации юридического лица - ООО «Принт Джамп», уведомлении регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса и предоставлению в инспекцию промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ООО «Принт Джамп», содержащих недостоверные сведения; о признании недействительной записи, внесенной инспекцией, о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Принт Джамп» в связи с ликвидацией (решение от 12.12.2018, запись за государственным номером 2187232654299), обязании инспекции аннулировать запись за государственным регистрационным номером 2187232654299 о прекращении деятельности юридического лица.

Решением от 07.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 30.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.

ООО «УКС», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. 

В обоснование кассационной жалобы ООО «УКС» ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права; ликвидатору ООО «Принт Джамп» было достоверно известно о наличии кредиторской задолженности перед истцом, поскольку Ростовщикова И.Ю. участвовала как представитель указанного общества при рассмотрении Арбитражным судом Тюменской области дела № А70-9908/2018, в ходе которого ООО «УКС» заявляло о наличии убытков вследствие ненадлежащего исполнения ООО «Принт Джамп» обязательств по договору аренды земельного участка с последующим выкупом от 25.08.2016 № 01/16, по которому ООО «УКС» являлось арендатором.

Ликвидатор Ростовщикова И.Ю. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить без изменения состоявшиеся по делу судебные акты как законные и обоснованные. Указывает, что вступившие в законную силу судебные акты по делу № А70-9908/2018 подтверждают отсутствие каких-либо обязательств ООО «Принт Джамп» перед ООО «УКС», в связи с чем процедура ликвидации соблюдена.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене; указывает, что инспекцией при осуществлении регистрации заявления о ликвидации ООО «Принт Джамп» не допущено нарушений действующего законодательства. 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по делу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 288 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Единственным участником и директором ООО «Принт Джамп» принято решение о ликвидации общества от 11.09.2018 № 3, ликвидатором назначена Ростовщикова И.Ю.; сведения о ликвидации опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 39 (704) от 03.10.2018/117.

21.09.2018 на основании представленного уведомления по форме № Р15001 инспекция внесла в ЕГРЮЛ сведения о принятии ООО «Принт Джамп» решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (государственный регистрационный номер записи 2187232539998).

05.12.2018 ликвидатор представил в инспекцию: уведомление о ликвидации по форме № Р15001, заявление о ликвидации по форме № Р16001, решение об утверждении промежуточного и ликвидационного баланса от 05.12.2018 № 4, документ об уплате государственной пошлины за совершение регистрационных действий и ликвидационный баланс.

На основании представленных документов 12.12.2018 инспекцией принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 2187232654299.

Полагая незаконными действия ликвидатора по не включению в промежуточный и ликвидационный баланс сведений о наличии кредиторской задолженности, о которой ликвидатору было достоверно известно, в связи с чем порядок ликвидации является нарушенным, истец предъявил настоящие требования в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, на основании статей 10, 61, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исходил из того, что истец не являлся кредитором общества; нарушения порядка ликвидации ликвидатором и инспекцией не допущено. 

Апелляционный суд решение суда первой инстанции оставил без изменения, оснований для отмены или изменения не установил. 

При этом судами обоснованно, с учетом положений статьи 69 АПК РФ,  приняты во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № А70-9908/2018, которыми установлен факт отсутствия исполнения ООО «УКС» условий договора аренды от 25.08.2016 № 01/2016, и, соответственно, отсутствия трат ООО «УКС» на подготовку эскизного проекта жилых домов и проекта межевания земельного участка, которые ООО «УКС» считает кредиторской задолженностью ООО «Принт Джамп»; также суды учли отсутствие в материалах дела иных доказательств наличия задолженности ООО «Принт Джамп» перед ООО «УКС».

Доводы заявителя о том, что при рассмотрении дела № А70-9908/2018 факт наличия у ООО «УКС» убытков в размере стоимости подготовки эскизного проекта жилых домов и проекта межевания земельного участка судом не исследовался, поскольку ходатайство об уточнении иска, в котором содержалось требование о взыскании убытков, не было принято судом, отклоняются кассационной инстанций, как противоречащие содержанию судебных актов по делу № А70-9908/2018.

В рамках данного дела рассматривались требования ООО «УКС» об обязании ООО «Принт Джамп» совершить действия по регистрации изменений в сведения о земельном участке площадью 15 000 кв.м., находящемся по адресу: Тюменская обл., Тюменский р-н, 320 км. трассы Екатеринбург-Тюмень, участок № 2, кадастровый номер 72:17:1313004:212 (который ранее находился в аренде по договору от 25.08.2016 № 01/2016), в Государственном кадастре недвижимости о разделе данного участка на три по 5 000 кв.м. каждый, после регистрации изменений заключить договоры аренды с выкупом с ООО «УКС» на каждый вновь образованный земельный участок на тех же условиях, что предусмотрены договором аренды от 25.08.2016 № 01/16. 

В обоснование указанных требований истец ссылался на то, что расторжение договора аренды от 25.08.2016 №01/16 явилось обязательным и необходимым условием для заключения новых договоров аренды вновь образованных участков и полагает, что расторжение указанного договора не освобождает арендодателя от исполнения обязанностей, принятых для исполнения будущего обязательства, а утверждение арендодателя о том, что его обязательства по договору прекращены неверно, поскольку, нарушает условия достигнутых ранее договоренностей.

При рассмотрении дела № А70-9908/2018 суд исследовал обстоятельства исполнения ООО «УКС» договора от 25.08.2016 № 01/16, в том числе и после расторжения, и не установил факта того, что ООО «УКС» подготовило эскизные проекты жилых домов и проект межевания земельного участка с определением границ участков, необходимых для строительства отдельных домов до 05.12.2017. Кроме того, судом было установлено прекращение обязательств по договору аренды от 25.08.2016 № 01/16. 

В соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статья 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая особенности настоящего дела, а также отсутствие доказательств наличия задолженности у ликвидированного ООО «Принт Джамп» перед ООО «УКС», суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях ответчиков нарушений порядка ликвидации юридического лица, а также о недоказанности недобросовестного поведении ликвидатора при проведении процедуры ликвидации.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, в кассационной жалобе заявитель не привел.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемого решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

решение от 07.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 30.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-13743/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					А.Н. Курындина

Судьи		Е.В. Клат

 

									А.Л. Полосин