АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 сентября 2025 года

Дело №

А56-2398/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сантек» ФИО1 представителя  ФИО2 (доверенность от 18.07.2025), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 31.03.2025), от индивидуального предпринимателя ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 14.09.2022),

рассмотрев 17.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А56-2398/2022/сд.2, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Элкор» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Сантек» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 03.02.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 25.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 10.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 10.02.2023. 

Определением от 22.09.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками протокола от 21.12.2020 № 6 в части передачи ФИО3 транспортного средства – автомобиля марки «Лексус» GX480, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель 1UR0780369, цвет черный, паспорт транспортного средства 78 УХ 642505 (далее – транспортное средство); акта приема-передачи транспортного средства                          от 22.12.2020 № 1; договора по изменению собственника транспортного средства с Кима А.С. на ФИО7; договора по изменению собственника транспортного средства с ФИО7 на ФИО8; договора по изменению собственника транспортного средства с ФИО8 на ФИО9; договора по изменению собственника транспортного средства с ФИО9 на ФИО10; договора по изменению собственника транспортного средства с ФИО10 на ФИО11, и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 08.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 14.04.2024 определение от 08.12.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2024 определение суда от 08.12.2023 и постановление апелляционного суда                         от 14.04.2024 отменено в части отказа в признании недействительной передачи ответчику транспортного средства, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты оставлены без изменения. 

Протокольным определением от 23.10.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточненное заявление конкурсного управляющего, в котором заявитель просит признать недействительным протокол от 21.12.2020 № 6 в части передачи ответчику транспортного средства, акт приема-передачи транспортного средства  от 22.12.2020 № 1, применить последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника 3 351 000 руб. рыночной стоимости транспортного средства, 949 000 руб. убытков, вызванных последующим изменением его стоимости. 

Определением суда от 24.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                              от 07.05.2025 определение от 24.12.2024 отменено. Суд признал недействительной сделку по передаче Обществом Киму А.С. транспортного средства согласно протоколу от 21.12.2020 № 6 и акту приема-передачи транспортного средства                   от 22.12.2020. Применены последствия недействительности сделки, с Кима А.С. взыскано в пользу Общества 3 351 000  руб. стоимости транспортного                      средства, 949 000 руб. убытков. С Кима А.С. взыскано в пользу Общества 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также в доход федерального бюджета 10 000  руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление                             от 07.05.2025, оставить в силе определение от 24.12.2024.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что на момент передачи транспортного средства у Общества имелись признаки несостоятельности (банкротства).

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не дал оценку тем обстоятельствам, что формальное наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки денежных обязательств не свидетельствует о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что на основании представленного ФИО5 отчета, а также бухгалтерского баланса стоимость чистых активов превышала размер имеющийся у должника задолженности.

ФИО3 считает, что на момент оспариваемой сделки должник не отвечал признакам несостоятельности, а также не стал им отвечать в результате выдачи транспортного средства.

Податель кассационной жалобы полагает, что с учетом отсутствия у должника признаков несостоятельности как на момент оспариваемой сделки и так и по ее результатам, факт отсутствия по результат оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов также имеет значение для рассматриваемого спора.

Податель кассационной жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что 31.12.2020 является датой составления бухгалтерской отчетности, которая должна была быть положена в основание расчета действительной стоимости доли ответчика, поскольку доля перешла к Обществу 14.01.2021.

ФИО3 указывает, что встречное предоставление сторон по спорной сделке не являлось неравноценным.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Кима А.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего и                         ФИО5 возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием участников должника от 21.12.2020 принято решение о выходе из Общества его участника Кима А.А, имеющего долю в уставном капитале в размере 35 % путем отчуждения доли Общества и выдаче ему в натуре в срок не позднее 28.12.2020 имущества должника – транспортного средства, стоимость которого в                                             размере 1 868 269,32 руб. соответствует стоимости доли участника Общества, с одновременным переходом к должнику доли в Обществе в размере 35% и утратой ответчиком всех прав участника Общества с 21.12.2020. 

Данные решения оформлены протоколом от 21.12.2020 № 6, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения. Транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи от 22.12.2020 №1. 

Основанием для обращения конкурсного управляющего в суд послужило совершение в период подозрительности цепочки взаимосвязанных сделок, направленной на причинение имущественного вреда кредиторам должника, в результате чего такой вред был причинен. В связи с изложенным сделки являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Также, по мнению конкурсного управляющего, имелись основания для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по пункту 2 статьи 170 ГК РФ. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка по передаче Киму А.С. транспортного средства в счет выплаты действительной стоимости доли является недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве. Апелляционный суд также пришел к выводу и о правомерности требований заявителя о взыскании разницы между действительной стоимостью транспортного средства и рыночной стоимостью в размере 949 000 руб.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассмотренном случае суды установили, что первым приобретателем спорного транспортного средства являлся ФИО3 – участник должника в период  с 07.02.2003 по 14.01.2021. Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 03.02.2022 – более, чем через год после выхода Кима А.С. из состава участников должника.

В данном случае из материалов дела усматривается, что на момент выхода Кима А.С. из состава участников Общества у должника имелись                         кредиторы ЗАО «СМУ2» и ООО «Строй-Стандарт», включенные впоследствии в реестр кредиторов должника. 

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Установив обстоятельства выхода и получения ФИО3 спорного автомобиля, оценив представленные доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что на момент передачи транспортного средства в счет выплаты доли в уставном капитале Общества, у должника имелись признаки несостоятельности (банкротства).

Суд апелляционной инстанции также верно принял во внимание, что оспоренная сделка совершена в нарушение запрета на выплату вышедшему участнику действительной стоимости доли при наличии у Общества признаков банкротства, установленного абзацем четвертым пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанное положение, с учетом смысла пунктов 5, 6, 7 постановления № 63, Определения Верховного Суда РФ от 20.06.2022 № 306-ЭС20-23518(3) по делу               № А55-34207/2019 рассчитано на предотвращение случаев злоупотребления участниками общества их правами и вывод денежных средств под видом выдела доли в преддверии банкротства общества.

Исходя из изложенных обстоятельств, имеющиеся в деле доказательства не опровергают презумпции доказанности цели сделки и осведомленности об этой цели Кима А.С., который как участник Общества имел право доступа к любой информации, касающейся деятельности Общества, и возможность контролировать эту деятельность. 

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемая сделка по передаче Киму А.С. автомобиля в счет выплаты действительной стоимости доли, оформленная протоколом от 21.12.2020 № 6, актом приема-передачи транспортного средства от 22.12.2020, является недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу, что все значимые для разрешения обособленного спора обстоятельства судом апелляционной инстанции установлены, доказательства исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку обжалуемые судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, он на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А56-2398/2022/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева