АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А12-2647/2017

город Волгоград

28 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 28 ноября 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой  В.В.,

 при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Дашковой О.В.

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1 доверенность от 11.02.2017 г., 

от ответчика – представитель  ФИО2 доверенность от 08.02.2017 г., ФИО3 доверенность от 22.05.2017 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью "Издательство Крутон" (400131, 

<

...> 1103444004971 3444179620)  о взыскании суммы

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 обратился в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Издательство Крутон" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 457425,38 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52373,36 руб. за период с 29.09.2015 г. по  15.01.2017 г., расходов по оплате государственной пошлины.

Представитель ответчика не оспаривает наличие задолженности в размере 3333 руб., в остальной части иска просит отказать.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ФИО4 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Издательство Крутон" и владел долей в уставном капитале общества в размере 33,3%. 

29.09.2015 г. ФИО4  в общество с ограниченной ответственностью "Издательство Крутон"  подано заявление, в котором он заявил о своем выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Издательство Крутон" и  выплате действительной стоимости доли.

Между тем, действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу выплачена не была, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п.6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Между сторонами возник спор относительно расчета действительной стоимости доли ФИО4, в связи с чем по делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении от 17.11.2017 г.,  действительная стоимость доли ФИО4 в ООО "Издательство Крутон" по состоянию на 30.06.2015 г. составляет 3333 руб.

Учитывая, что после выхода ФИО4  из состава участников ООО "Издательство Крутон", последнему не была выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, требования о взыскании суммы в размере 3333 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно ст.395 ГК РФ За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 18 постановления Пленума N 90/14).

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52373,36 руб. за период с 29.09.2015 г. по  15.01.2017 г.

Между тем, суд не может согласиться с периодом начисления процентов, определенным истцом в силу следующего.

Согласно ст.6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Заявление о выходе из общества подано истцом 29.09.2015 г., соответственно, действительная стоимость доли должна быть выплачена ФИО4 в срок до 29.12.2015 г. включительно.

Таким образом, период начисления процентов следует определять с 30.12.2015 г. по 15.01.2017 г. Размер процентов за указанный период составляет 307,15 руб.

Таким образом, в пользу истца подлежат взысканию проценты в размере 307,15 руб.

Доводы истца о том, что стоимость действительной доли в уставном капитале общества следует определять по состоянию на  31.12.2014 г., суд находит несостоятельными.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В связи с тем, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, к отношениям сторон подлежит применению Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказами Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н и N 03-6/пз. В соответствии с пунктом 1 данного Порядка под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

При таких обстоятельствах и с учетом положений статей 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

В данном случае ФИО4  заявление о выходе из общества подано 29.09.2015, следовательно, последним отчетным периодом в соответствии с данными бухгалтерского отчета являлось первое полугодие 2015. На указанную дату обществом была составлена вся бухгалтерская отчетность

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вступлении в законную силу судебного акта по делу № А12-41718/2017 удовлетворению не подлежит, так как на момент рассмотрения указанного ходатайства  исковое заявление ФИО4 в рамках дела № А12041718/2017 к производству Арбитражного суда не принято.

Судебные расходы в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на стороны пропорционально размера удовлетворенных требований (иск удовлетворен на 0,71%).

На основании  изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Издательство Крутон" в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в размере 3333 руб., проценты в размере 307,15 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 94 руб., в остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Издательство Крутон" расходы по оплате судебной экспертизы в размере 19839,54 руб.

Выдать ФИО4 справку на возврат государственной пошлины на сумму 4 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                           В.В. Пантелеева