ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25655/2022

26 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего  Горбатовской О.В.

судей  Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2164/2023)  общества с ограниченной ответственностью «ЖилСтройСервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 по делу                                 № А56-25655/2022 (судья Бугорская Н.А.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Планета" 

к: 1. обществу с ограниченной ответственностью "Управление Строительными Проектами" 

2. обществу с ограниченной ответственностью "Управление Проектами" 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ЖилСтройСервис», 

о взыскании задолженности,

 

при участии:  

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: 1. ФИО2 по доверенности от 26.05.2022;

2. ФИО3 по доверенности от 13.01.2023;

от 3-го лица:  не явился (извещен); 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Планета" (далее – истец,                     ООО  "Планета") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управление Строительными Проектами" (далее - ответчик-1, ООО "УСП") и обществу с ограниченной ответственностью "Управление Проектами" (далее –                 ООО "УП")  о взыскании неосновательного обогащения солидарно в размере 1 776 868 750 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области   от 30.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЖилСтройСервис" (далее –                                           ООО "ЖилСтройСервис"). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 в иске отказано. 

На указанное решение ООО "ЖилСтройСервис" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 14.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании неосновательного обогащения с ООО "УП" в размере 258 791 389 руб. 30 коп., с ООО "УСП" в размере                      52 446 743 руб. 30 коп.

Податель жалобы указывает, что вывод суда об исполнении ООО «ХК «Эра» обязанности по внесению инвестиционного взноса в пользу ответчиков в размере 1 776 868 750 руб. противоречит представленным в материалы дела доказательствам, а именно отчетам агента, представленным в материалы дела ООО «УП», ООО «УСП», выпискам по расчетным счетам                                                  ПАО «Банк «Санкт-Петербург». Кроме того, податель жалобы указывает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку у истца на момент подачи иска отсутствовали выписки по счетам, в связи с чем установить дату платежей и момент начала течения срока исковой давности не представлялось возможным.

В судебное заседание истец, ООО "ЖилСтройСервис", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. 

Представители ООО "УСП", ООО "УП" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения  по доводам, указанным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  между ООО "Планета" (застройщик), ООО ХК "ЭРА" (инвестор) и ООО "УСП" был заключен договор 01.08.2016 № ИД-Л6 инвестирования строительства жилого дома по адресу:               Санкт-Петербург, Ленинский проспект (северо-западнее пересечения с                              ул. Доблести), уч.6 (далее - договор). 

Предметом договора являлось участие инвестора в инвестировании завершения строительства жилого комплекса со встроенно-пристроенными учреждениями обслуживания, а также открытыми автостоянками и подземным паркингом общей вместительностью не менее 617 машино-мест, возводимого по строительному адресу: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, участок 6 (северо-западнее пересечения с ул. Доблести) корпус "А", корпус "Б", корпус "В" и паркинг (далее - объект), в обмен на помещения, подлежащие передаче застройщиком                 ООО "Планета" инвестору на основании заключенных с инвестором договоров долевого участия в строительстве многоквартирного дома. 

При заключении договора ООО «УСП» действовало на основании агентского договора от 01.08.2016 № АД-Л6/ПЛ и приняло на себя обязательство по завершению строительства за счет средств инвестора.

Согласно договору (в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2016) инвестор принял на себя обязательство внести инвестиционный взнос в финансирование строительства объекта, составляющий 1 776 868 750 руб. 

В силу пункта  3.2. дополнительного соглашения от 14.09.2016 к договору внесение инвестором инвестиционного взноса производится застройщику по реквизитам ООО "УСП". 

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что по окончании строительства, при условии надлежащего исполнения инвестором всех обязательств по договору, у инвестора в качестве результата инвестиционной деятельности возникает право на получение в собственность помещений, согласно заключенных с застройщиком ДДУ. 

 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 10.11.2020 по делу А56-77496/2020, ООО «Планета» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Объект был построен и введен в эксплуатацию Разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 14.06.2017 78-08-32-2017 (1-й этап строительства - корпус А. автостоянка): Разрешением на ввод объекта эксплуатацию от 17.08.2018 № 78-08-31 - 2018 (2-й и 3-й этап строительства, корпуса Б и В). Указанные обстоятельства установлены Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в определении от 14.03.2022 в рамках дела № А56-77496/2020. 

Истец, ссылаясь на исполнение истцом обязательств по передаче объектов недвижимости, являющихся предметом инвестирования, перечисление инвестором инвестиционного взноса в пользу ООО «УСП» и ООО «УП», обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, установил факт исполнения обязательства по перечислению инвестиционного взноса,  а также пришел к выводу о пропуске истцом  срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

ООО «УСП» при рассмотрении дела в отзыве на иск заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением ООО ХК «Эра» ответчикам денежных средств (инвестиционного взноса) в период с декабря 2016 года  по ноябрь 2017 года.

Об указанных обстоятельствах истцу, как застройщику жилого дома, должно было быть известно не позднее завершения строительства и ввода объекта в эксплуатацию, то есть не позднее августа 2018 года.

Кроме того, как установлено при рассмотрении дела о банкротстве                                 № А56-77496/2020 (определение суда от 14.03.2022),  ООО ХК «Эра» в счет инвестирования строительства перечислены денежные средства ООО «УП» и                   ООО «УПС» согласно платежным поручениям о перечислении денежных средств, а также распорядительным письма ООО «Планета» о перечислении денежных средств на строительство объекта.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что о наличии у ООО «УСП» как полагает истец неосновательного обогащения ООО «Планета» стало известно с момента перечисления спорных денежных сумм, поскольку они осуществлялись по заявкам самого истца, а кроме того, сведении об этом содержались во всех подписанных им квартальных отчетах об исполнении агентского поручения с ООО «УСП».

Истец обратился в суд с иском 11.03.2022 (подан в электронном виде через систему «Мой арбитр»).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что трехлетний срок исковой давности по заявленному требованию о взыскании неосновательного обогащения с ООО «УСП» истцом пропущен.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом не доказан факт сбережения ответчиками денежных средств за счет истца. 

Факт оказания ООО "УСП" истцу услуг по агентскому договору подтверждается подписанными истцом и ООО "УСП" без замечаний отчетами агента в порядке п. 2.6 агентского договора от 01.08.2016, истцом не оспорен.  О фальсификации отчетов  агента лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Кроме того, как установлено при рассмотрении дела о банкротстве                                 № А56-77496/2020 (определение суда от 14.03.2022), в подтверждение инвестирования строительства за счет ООО "ХК ХК "Эра" в материалы дела представлены платежные поручения о перечислении денежных средств в пользу ООО "УП" и ООО "УПС" за период с 19.12.2016, а также распорядительные письма ООО "Планета" о перечислении денежных средств на строительство объекта. Доказательств, которые свидетельствовали бы об осуществлении достройки многоквартирного дома за счет других источников, материалы дела не содержат. 

Таким образом, ООО "УСП" в правоотношениях с истцом (ООО "Планета") действовал на основании заключенного с истцом и инвестором (ООО ХК "ЭРА") инвестиционного договора № ИД-Л6 от 01.08.2016 и агентского договора № АД-Л6/ПЛ от 01.08.2016. 

ООО "УСП" в соответствии с агентским и инвестиционным договорами выполнял функцию заказчика строительства многоквартирного дома и осуществлял все мероприятия, связанные с непосредственной организацией стройки, то есть, действовал в интересах застройщика, у которого, в свою очередь, перед инвестором существовало договорное обязательство по передаче готовых помещений в объеме внесенных в строительство инвестиций. 

По условиям как агентского договора № АД-Л6/ПЛ от 01.08.2016, так и инвестиционного договора № ИД-Л6 от 01.08.2016 инвестор (Общество с ограниченной ответственнстью "ХК "ЭРА") должен был перечислять инвестиционный взнос не по реквизитам застройщика, а напрямую агенту застройщика, лицу, выполняющему функции заказчика строительства - ООО "УСП". 

Согласно пунктам 1.3 и 2.2.1 инвестиционного договора ООО "УСП" обязуется за счет средств инвестора осуществить достройку дома, и за счет предоставленных инвестором средств, производить расчеты с подрядчиками, исполнителями, поставщиками услуг. 

Стороны договорились, что ООО "УСП" вправе самостоятельно распоряжаться и пользоваться денежными средствами, вносимыми инвестором в качестве взноса, на цели, связанные с завершением строительства дома. 

Также участники инвестиционного договора, сторонами которого являлись и истец, и ответчик-1, договорились, что надлежащим исполнением обязательств инвестора по внесению инвестиционного взноса является день их зачисления на расчетный счет ООО "УСП". 

Дополнительным соглашением от 14.09.2016 из договора исключены пункты 1.2 - 1.2.4 договора, пункт 6.2, из преамбулы и реквизитов - данные ООО "УСП" По условиям дополнительного соглашения обязанности по инвестированию объектов строительства принимает на себя непосредственно инвестор. 

Между тем, в пункте 3.2 coглашения стороны договорились, что внесение инвестиционного взноса инвестором будет по-прежнему производиться заказчику строительства - ООО "УСП" по его банковским реквизитам. Данное дополнительное соглашение подписано истцом, ответчиком-1 и ООО ХК "ЭРА", в судебном порядке не оспорено. 

Эти функции по фактический организации достройки дома с правом непосредственного распоряжения средствами инвестора, вносимыми в качестве инвестиционного взноса, застройщик (истец) поручил ООО "УСП" на основании агентского договора, который не был оспорен, впоследствии был расторгнут по соглашению от 24.11.2017 б/н о расторжении агентского договора N АД-Д6/ПЛ от 01.08.2016. 

В дальнейшем, произошла замена агента и 27.11.2017 между ООО "Планета" (принципал) и ООО "УП" (агент) был заключен агентский договор № АД-Л6/ПЛ. 

Условиями договора инвестирования и агентских договоров предусмотрено перечисление инвестором инвестиций на строительство не застройщику, а его агенту (ООО «УСП»).

Таким образом, учитывая факт исполнения инвестором и агентом своих обязательств перед застройщиком, завершение строительства жилого дома, следует признать отсутствие нарушенного права истца, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по делу № А56-77496/2020/сд.5, на которое ссылается                               ООО «ЖилСтройСервис» в апелляционной жалобе, отменено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.12.2022 по делу №  А56-25655/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбатовская

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина