АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А63-1112/2016

г. Ставрополь

20 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2018 года

                                                       Мотивированное решение изготовлено 20 апреля 2018 года

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Керимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А., рассмотрев в заседании суда исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Автосервисная компания «Локо Моторс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> о взыскании неосновательного обогащения за период с 10.04.2014 по 12.05.2016 в размере 48 474 470,58 рубля, при участии в судебном заседании представителей истца ФИО1 по доверенности от 13.04.2018, ФИО2 по доверенности от 13.04.2018, ответчика ФИО3 по доверенности от 10.01.2018, 

установил:

ООО «Автосервисная компания «Локо Моторс» (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Торговый комплекс «Южный» (далее - общество) о взыскании 84 375 375 рублей неосновательного обогащения, возникшего за период с 10.04.2014 по 10.05.2016 (уточненные требования). Исковые требования мотивированы тем общество на основании договора купли-продажи от 09.04.2014, признанного в последующем недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в период с 10.04.2014 по 10.05.2016 неосновательно пользовалось недвижимым имуществом. Истец считает, что ответчик обязан возместить ему доход (доход от сдачи имущества в аренду), который в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества.  

Решением от 06.02.2017 с общества в пользу компании взыскано 48 527 906 рублей неосновательного обогащения, в остальной части в иске отказано. Суд исходил из того, что в рамках дела №А63-4187/2014 установлено неосновательное приобретение обществом недвижимого имущества у компании, которое пользовалось им с момента получения и плату за пользование не вносило. О недействительности сделки ответчик знал с момента ее совершения. Поскольку общество является коммерческой организацией, суд сделал вывод о том, что оно должно было извлечь доход от использования имущества, приобретенного по недействительной сделке. Установив на основании заключения судебной экспертизы размер дохода, который мог быть извлечен за спорный период в аналогичных обстоятельствах, суд частично удовлетворил исковые требования.

Постановлением апелляционного суда от 09.06.2017 решение от 06.02.2017 отменено, в иске отказано. Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие использование ответчиком в своей предпринимательской деятельности спорного имущества. Отождествляя заявленную к взысканию сумму с доходом от сдачи имущества в аренду, истец документально не подтвердил факт такого использования имущества ответчиком. Договоры, акты и иные документы, свидетельствующие о передаче объектов третьим лицам в пользование за плату, в деле отсутствуют. Суд также указал, что документально не подтверждена реальная возможность использовать спорное имущество для извлечения прибыли. Имущество по своему функциональному назначению является специфичным и могло быть использовано только по прямому назначению, т.е. для организации салона по продаже автомобилей. При недоказанности факта пользования ответчиком имуществом в качестве средства извлечения прибыли само по себе наличие у него этого имущества не может являться достаточным и безусловным основанием для взыскания предполагаемых доходов.

Постановлением суда кассационной инстанции от 29.09.2017 решение суда от 06.02.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.06.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. Отменяя состоявшиеся судебные акты, суд кассационной инстанции указал на следующее:

суды не исследовали, в какой части сделка купли-продажи салона неэквивалентна, в связи с этим какая часть предполагаемого дохода может считаться неосновательным обогащением с учетом последствий возбуждения дела о банкротстве компании; 

также необходимо проверить доводы общества о том, что на салон 29.10.2015 был наложен арест, что препятствовало распоряжению им с указанного периода, в том числе передаче в аренду.

Суд повторно рассматривает дело с учетом указаний суда кассационной инстанции.

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просит суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение за период с 10.04.2014 по 12.05.2016 в размере 48 474 470,58 рубля, от остальной части ранее заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 35 900 904,42 рубля истец отказался, в этой части производство по делу просил прекратить.     

Суд принимает уточнение исковых требований, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, и прекращает производство по делу в части требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 35 900 904,42 рубля. 

В судебном заседании истец поддержал доводы уточненных исковых требований, просил эти требования удовлетворить, указав на то, что позиция истца также подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по аналогичному делу №А63-802/2016.

Ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований, считая, что основания для их удовлетворения отсутствуют, поскольку сделка купли-продажи являлась эквивалентной, общество в период с 10.04.2014 по 12.05.2016 салоном не пользовалось, им не распоряжалось, в аренду не передавало, прибыль не извлекало и не могло ее извлечь.       

Исследовав материалы дела, доводы сторон, учитывая обязательные указания суда кассационной инстанции (часть 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, компания (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, а именно: салон по продаже автомобилей в комплексе со станцией технического обслуживания (назначение - нежилое здание, литера «А», инвентарный номер 07:401:000007910, площадь 4631,10 кв. м, 2 этажа, кадастровый (или условный) номер 26:12:010304:0004:07:401:002:000007910:А:20000); земельный участок (назначение - земли населенных пунктов, под названным нежилым зданием, площадь 2545 кв. м, кадастровый (или условный) номер 26:12:010304:118). Цена здания 194 700 000 рублей, в том числе НДС 29 700 000 рублей, цена земельного участка – 10 000 000 рублей без НДС. Общая цена договора - 204 700 000 рублей.

Компания и общество заключили соглашение о взаимозачете от 09.04.2014, по условиям которого стороны прекратили взаимные обязательства на сумму 204 700 000 рублей зачетом встречных однородных требований. В результате зачета обязанность общества по оплате имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 полностью исполнена.

По акту приема-передачи от 10.04.2014 продавец передал, а покупатель принял салон по продаже автомобилей в комплексе со станцией технического обслуживания и земельный участок. Из пункта 5 акта следует, что оплата покупателем произведена в полном объеме.

Переход права собственности на объекты зарегистрирован 08.05.2014.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2014 по делу №А63-4187/2014 компания признана несостоятельной (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В рамках дела о банкротстве вступившим в законную силу определением от 22.12.2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 09.04.2014, применены последствия недействительности сделки. Суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2, пункту 3 статьи 61.3  Закона о банкротстве, а также ничтожности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд установил, что покупатель знал о наличии у должника на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка совершена при злоупотреблении правом, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, с получением обществом предпочтительного удовлетворения перед иными кредиторами.

Ссылаясь на то, что общество имело возможность получить доходы от пользования спорным имуществом (от сдачи в аренду) с 10.04.2014 (дата передачи имущества ответчику) по 10.05.2016, компания на основании пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

В пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами. Нормы о неосновательном денежном обогащении, в том числе статья 1107 Кодекса, могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне. Таким образом, в случае, если бы сделка являлась эквивалентной, то до момента возврата полученного одной стороной и отказа в возврате другой стороной предполагалось бы отсутствие неосновательного обогащения.

Из указанных разъяснений следует, что при недействительности сделки и возврате сторон в первоначальное положение неосновательное обогащение у стороны такой сделки может возникнуть лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная этой стороной денежная сумма или имущество явно превышает стоимость переданного другой стороной. При этом если такая сделка является эквивалентной, т.е. встречные предоставления сторон явно не превышают друг друга, то неосновательное обогащение отсутствует.

В связи с изложенным, отменяя состоявшиеся судебные акты, суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрения дела исследовать вопрос эквивалентности сделки купли-продажи салона. 

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Выполняя это указание суда кассационной инстанции, суд первой инстанции исходит из следующего.   

Стоимость имущества в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 определена сторонами в 204 700 000 рублей. Эта стоимость установлена сторонами по их усмотрению, согласию и не является действительной стоимостью имущества. Доказательства того, что сторонами сделки от 09.04.2014 или в последующем в процедурах банкротства компании определялась рыночная стоимость имущества, в материалы настоящего дела сторонами не представлены.  

Расчеты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 были произведены сторонами путем заключения соглашения о взаимозачете задолженности от 09.04.2014, по условиям которого стороны, учитывая наличие задолженности, прекратили взаимные обязательства в размере 204 700 000 рублей зачетом встречных однородных требований.

Указанные взаимные требования возникли из следующих сделок и правоотношений сторон: 

договора перевода долга №1/О-ЛМ от 09.04.2014, заключенного между обществом, ООО «ОНикс» и компанией на сумму 151 586 086,56 рублей. По условиям этого договора перевода долга ООО «ОНикс» было обязано уплатить компании в срок до 10.12.2017 денежные средства в размере 151 585 086,56 рублей. 

договора займа №З/ЛМ/5 от 01.09.2011, по которому требования (сумма займа) общества к компании составляют 53 114 913,44 рубля. 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 по делу №А63-4187/2014 был признан недействительным договор перевода долга от 09.04.2014 №1/О-ЛМ, по которому компания приняла на себя долг перед обществом на сумму 151 585 086,56 рубля, включенный в оплату за спорное здание салона. 

Остальная часть требований, включенных в зачет оплаты здания, составляет задолженность компании перед обществом по договору займа №З/ЛМ/5 от 01.09.2011 в размере 53 114 913,44 рубля. Договор займа №З/ЛМ/5 от 01.09.2011 никем не оспорен, недействительным не признан и требования общества к компании, вытекающие из этой сделки, на сумм 53 114 913,44 рубля являются действительными. 

Таким образом, во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 компания предоставила обществу нежилое здание автосалона, взамен получив встреченное предоставление на сумму 53 114 913,44 рубля. 

Указанное свидетельствует, что встреченное предоставление сторон по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 имело место, а полученная компанией денежная сумма (в виде займов на сумму 53 114 913,44 рубля) явно не превышает стоимость переданного обществу здания автосалона. 

При этом с момента заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 и до момента признания этой сделки недействительной, возврата сторон в первоначальное положение общество пользовалось зданием автосалона, несло налоговое бремя и бремя его содержания, а в пользовании компании находилось встречное предоставление на сумму 53 114 913,44 рубля. В этот период общество требований о возврате сумм займа не заявляло, в добровольном порядке заемные средства компанией не возвращались.  

Как указано выше, доказательства того, что сторонами сделки от 09.04.2014 или в последующем в процедурах банкротства компании определялась рыночная (действительная) стоимость имущества, в материалы настоящего дела сторонами не представлены.  

Вместе с тем, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что в процессе конкурсного производства компании здание автосалона и земельного участка под ним было отчуждено ООО «Партнер» по договору купли-продажи имущества №1 от 15.05.2017 за 54 600 000 рублей.     

Указанная сумма отчуждения здания автосалона в размере 54 600 000 рублей соотносится с суммой предоставления в 53 114 913,44 рубля общества компании по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 за этот автосалон.   

Это обстоятельство (предоставление за салон в 2014 году 53 114 913,44 рубля и продажа этого же салона в 2017 году за 54 600 000 рублей) подтверждает эквивалентной предоставлений сторон по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014, стоимость  переданного обществу здания автосалона явно не превышает полученную компанией денежную сумму (в виде займов на сумму 53 114 913,44 рубля). 

Таким образом, и учитывая, что встречное предоставление сторон по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 являлось эквивалентным, стоимость  переданного обществу здания автосалона явно не превышает полученного компанией встречного предоставления (в виде займов на сумму 53 114 913,44 рубля), то основания возникновения на стороне общества неосновательного обогащения за пользование имуществом отсутствуют. Наряду с пользованием обществом имуществом в период с    момента заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 и до момента признания этой сделки недействительной  также имело место пользование обществом встречным предоставлением на сумму 53 114 913,44 рубля. 

Кроме того, суд кассационной инстанции, отменяя состоявшиеся судебные акты,  указал на необходимость исследования вопроса об эквивалентности сделки с учетом последствий возбуждения дела о банкротстве компании.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2014 по делу №А63-4187/2014 компания признана несостоятельной (банкротом), введено конкурсное производство.

В настоящее время конкурсное производство в отношении компании не завершено.   

В процессе конкурсного производства здание автосалона и земельного участка под ним было отчуждено ООО «Партнер» по договору купли-продажи имущества №1 от 15.05.2017 за 54 600 000 рублей.     

В свою очередь определением суда от 04.04.2017 требования общества, основанные на договоре займа №З/ЛМ/5 от 01.09.2011, в размере 53 114 913,44 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Таким образом, с учетом последствий возбуждения дела о банкротстве компании, признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 недействительным, стороны от заключения и исполнения сделки получили, и пришли к следующим имущественным положениям: компания произвела отчуждение спорного автосалона за 54 600 000 рублей, в свою очередь общество, предоставив денежные средства в займ компании, включилось в третью очередь реестра требований кредиторов компании с суммой требований в 53 114 913,44 рубля.

Указанное подтверждает, что стоимость  переданного обществу здания автосалона по  договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 явно не превышает полученного компанией встречного предоставления, в том числе с  учетом последствий возбуждения дела о банкротстве компании.         

Отсутствие явного превышения полученного по сделке на стороне покупателя также подтверждается тем, что компания, продав здание автосалона за 54 600 000 рублей, требует с покупателя сумму неосновательного обогащения за пользование этим объектом в период с период с 10.04.2014 по 12.05.2016 в размере 48 474 470,58 рубля, сопоставимую со стоимостью отчужденного объекта, что не обеспечивает баланса сторон и ставит компанию в преимущественное положение.         

При этом судом также отмечается, что признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 в силу пункта 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве влечет неблагоприятные последствия, как для покупателя, так и для продавца по сделке, и свидетельствует об их осведомленности о свершении сделки в целях причинения вреда имущественным интересам должника, признаках неплатежеспособности.  

В рассматриваем случае недействительность договора купли-продажи должна влиять и на другую сторону сделки, чтобы сохранился экономический баланс коллидирующих интересов сторон. Отнесение только на покупателя неблагоприятных последствий признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве не соответствует принципу справедливости.   

Таким образом, суд считает, что нормы о неосновательном денежном обогащении, в том числе статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, к рассматриваемым отношениям сторон применены быть не могут, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие, что полученная одной из сторон денежная сумма или имущество явно превышает стоимость переданного другой стороне. Учитывая, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 является эквивалентной, доказательства явного превышения полученного имущества (денежных средств) одной из сторон суду не представлены, требование о взыскании неосновательного обогащения за период с 10.04.2014 по 12.05.2016 в размере 48 474 470,58 рубля удовлетворению не подлежит.  

Ссылки истца на вступившие в законную силу судебные акты по делу  №А63-802/2016 судом не принимаются, поскольку обстоятельства в настоящем деле и деле №А63-802/2016 различны. 

Так в деле №А63-802/2016 полученное по недействительной сделке имущество использовалось обществом с целью извлечения прибыли, а поэтому, безусловно, у покупателя по сделке возникло неосновательное обогащение. 

Исходя из обстоятельств по делу №А63-802/2016 общество с 20.06.2015 сдавало автоцентр по продаже и техническому обслуживанию автомобилей в аренду ООО «Константа» по договору от 01.06.2015 по цене 1 917 500 рублей в месяц. Имущество фактически было передано в аренду ООО «Константа» и этот договор исполнялся сторонами.

В рассматриваемом же деле отсутствуют доказательства, подтверждающие использование обществом в своей предпринимательской деятельности имущества как непосредственно, так и через других лиц, а также получение дохода от такого использования.

Отождествляя заявленную к взысканию сумму с доходом от сдачи имущества в аренду, истец документально не подтвердил факт такого использования имущества ответчиком. Договоры, акты и иные документы, свидетельствующие о передаче объектов третьим лицам в пользование за плату, в деле отсутствуют.

При недоказанности факта пользования ответчиком имуществом в качестве средства извлечения прибыли и учитывая, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 неравное предоставление не имело места, эта сделка предполагается эквивалентной, явное превышения полученного имущества (денежных средств) одной из сторон сделки не доказано, само по себе наличие у общества этого имущества не может являться достаточным и безусловным основанием для взыскания предполагаемых доходов.

Кроме того, постановлением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 29.10.2015 в рамках уголовного дела на здание автосалона был наложен арест. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.    

Из указанной нормы Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации следует, что наложение ареста на здание автосалона препятствовало распоряжению им с 29.10.2015, в том числе передаче в аренду. Кроме того, указанным постановлением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 29.10.2015 ответственное хранение объекта недвижимости было возложено на физическое лицо – ФИО3, а ответственное хранение на оборудование автосалона возложено на представителя конкурсного управляющего компании, что свидетельствует об отсутствии у общества возможности по распоряжению имуществом.       

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.  

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р  Е  Ш  И  Л:

Уточнение исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Автосервисная компания «Локо Моторс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> принять. 

Производство по делу в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Автосервисная компания «Локо Моторс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> о взыскании неосновательного обогащения в размере 35 900 904,42 рубля прекратить. 

В удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Автосервисная компания «Локо Моторс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автосервисная компания «Локо Моторс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.  

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                             М.А.Керимова