﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-7245/2016

12 февраля 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 февраля 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2020 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Республики Бурятия финансового управляющего имуществом должника Ананьина Андрея Александровича – Мирхусеевой Сарюны Дамдинжаповны (паспорт), представителя публичного акционерного общества «сбербанк России» - Алексеева Алексея Николаевича (доверенность от 20.02.2018, паспорт, диплом),

при участии в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа Семеновой Ольги Николаевны (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Жерловой Надежды Амосовны на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от  5 июля 2019 года по делу № А10-7245/2016, постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от  16 октября 2019 года по тому же делу,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 марта 2018 года  Ананьин Андрей Александрович (далее – должник, Ананьин А.А.) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Мирхусеева Сарюна Дамдинжаповна (далее – финансовый управляющий Мирхусеева С.Д.).

Финансовый управляющий Мирхусеева С.Д. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 2 июня 2017 года, заключенных между должником и Жерловой Надеждой Амосовной (далее – Жерлова н.А.) в отношении ) земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, площадью 1 438 кв.м, кадастровый номер: 03:24:022403:48, расположенного по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Рублевская, 10,  земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, площадью 1500 кв.м, кадастровый номер: 03:24:022403:40, расположенного по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Рублевская, 11,  жилого дома площадью 596,3 кв.м, кадастровый номер 03:24:022403:296, расположенного по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Рублевская, д. 11,  квартиры площадью 68,7 кв.м, кадастровый номер 03:24:011203:331, расположенной по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Партизанская, д. 25, кв. 7, квартиры площадью 63,2 кв.м, кадастровый номер 03:24:011202:782, расположенной по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, д. 29, кв. 21.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 5 июля 2019 года заявление удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября  2019 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,  Жерлова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не установлена совокупность обстоятельств свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий и банк просят оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 28.02.2017 с Ананьина А.А., Семеновой О.Н. (ранее –Ананьиной) солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в общей сумме 15 206 296 рублей 86 копеек, обращено взыскание на заложенное имущество с установлением начальной продажной стоимости предметов залога в отношении спорного имущества:  земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, площадью 1438 кв.м, кадастровый номер: 03:24:022403:48, расположенного по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Рублевская, 10 - 2 528 800 рублей,  земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, площадью 1500 кв.м, кадастровый номер: 03:24:022403:40, расположенного по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Рублевская, 11 - 2 637 600 рублей,  жилого дома площадью 596,3 кв.м, кадастровый номер 03:24:022403:296, расположенного по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Рублевская, д. 11 - 9 447 200 рублей,  квартиры площадью 68,7 кв.м, кадастровый номер 03:24:011203:331, расположенной по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Партизанская, д. 25, кв. 7  - 2 647 200 рублей,  квартиры площадью 63,2 кв.м, кадастровый номер 03:24:011202:782, расположенной по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, д. 29, кв. 21 - 2 148 800 рублей.

Между должником и Жерловой Н.А. 02.06.2017 заключен ряд договоров купли- продажи вышеуказанного недвижимого имущества за 13 550 100 рублей.

Данное имущество на дату совершения сделок было зарегистрировано на праве собственности за Ананьиным А.А.

По передаточным актам от 02.06.2017 недвижимое имущество передано покупателю.

Переход права собственности к покупателю до настоящего времени не зарегистрирован в связи с принятием обеспечительных мер по делу №А10-7245/2016 и введением в отношении должника Ананьина А.А. процедуры банкротства.

Договоры купли-продажи от 02.06.2017 имеют ссылку, что расчет между сторонами произведен до их подписания.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве,  Жерлова Н.А.  является заинтересованным лицом по отношению к должнику,  у нее отсутствовала финансовая возможность оплаты по договорам купли-продажи, заявленные финансовым управляющим требования удовлетворил.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации  или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок по уступке прав и купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, обращаясь с настоящими требованиями, полагал, что договоры купли - продажи от 02.06.2017, совершенные после принятия заявления о признании должника банкротом (31.01.2017),  явились недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими единую сделку по выводу активов должника в преддверии его банкротства.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). Если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к ним должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычным участникам дела о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления таким лицами внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда кредиторам, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Судами установлено, что Жерлова Н.А. являлась аффилированным лицом по отношению к должнику.

Также судами установлено, что на дату погашения задолженности по кредитному договору у должников имелась финансовая возможность внесения денежных средств в сумме 15 266 296 рублей 85 рублей.

Судами проверено наличие у Жерловой Н.А. финансовой возможности внесения наличных денежных средств в кассу банка в значительном размере и установлено отсутствие таковой.

При этом судами установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у Ананьина А.А. имелись неисполненные обязательства на общую сумму 113 427 880 рублей 14 копеек, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суды, установив, что фактическое внесение денежных средств на ссудный счет должника и погашение задолженности по кредитному договору произведено должником за счет собственных средств через заинтересованное лицо Жерлову Н.А., пришли к выводу, что сделки совершены с целью вывода активов должника (жилой недвижимости) из конкурсной массы в целях недопущения обращения на них взыскания, поскольку в случае погашения должником от своего имени задолженности по кредитному договору с ПАО «Сбербанк России», прекращения по указанному основанию ипотеки в пользу банка, имущество подлежало бы включению в конкурсную массу в целях его реализации для удовлетворения требований иных кредиторов, так как переданные Жерловой Н.А. объекты единственным жильем для должника не являлись.

На основании изложенного суды обоснованно пришли к выводу о том, что совокупность установленных фактических обстоятельств дела дает основание полагать, что поведение вышеуказанных лиц является недобросовестным и свидетельствует о транзитном движении денежных средств внутри группы лиц, объединенных общностью хозяйственных интересов.

Таким образом, суды обоснованно удовлетворили заявленные финансовым управляющим требования, применив в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделке в конкурсную массу должника.

Оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций у суда округа не имеется.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно реальности передачи должнику денежных средств, а также отсутствия цели причинения вреда кредиторам противоречат установленным обстоятельствам по данному обособленному спору.

По существу, доводы жалобы повторяют позицию Жерловой Н.А. по спору, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда   Республики Бурятия от 5 июля 2019 года по делу  № А10-7245/2016, постановление четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

М.В. Зуева

Н.Н. Парская