АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-13692/2022

18 апреля 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года, полный текст решения изготовлен 18 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Кокошиной Н.В.,  при ведении протокола судебного заседания при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального образования городского округа «Воркута» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2,

к ФИО3,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>; ОРГН: 1041101084617)

о взыскании убытков,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального образования городского округа «Воркута» (далее – Комитет, истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО2 (далее – ФИО2)  и ФИО3  (далее – ФИО3) убытков в размере 245 789 руб. 51 коп. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега», Общество).

В отзыве на иск ФИО3 указал, что вышел из состава учредителей ООО «Вега» в июле 2015 г., после чего единственным учредителем и директором общества стал ФИО2 Кроме того ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Вега» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) было зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службой по Воркуте Республике Коми (далее – ИФНС по г. Воркуте) в качестве юридического лица 14.10.2014.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ  генеральным директором Общества являлся ФИО2, его участниками - ФИО3 и ФИО2

19.10.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция) Общество было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения от 30.06.2020 № 1213, на основании заявления ФИО3 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, как об участнике Общества.

В связи с невозможностью исполнения решений Арбитражного суда Республики Коми, принятых в рамках арбитражных дел № А29-2647/2018, № А29-2915/2019, № А29- 8065/2018  о взыскании денежных средств с Общества, Комитет обратился в суд с настоящим иском.

Истец при этом ссылается на положения статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО), полагает, что причиненные в результате неисполнения судебных актов убытки подлежат взысканию с контролирующих Общество лиц: ФИО2 и ФИО3

В силу положений подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (в данном случае о недостоверном адресе Общества), в течение шести месяцев с момента внесения такой записи в реестр, является основанием для исключения данного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Закона об ООО).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; наполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверные сведения об адресе Общества), равно как и неисполнение обязательств перед кредиторами не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Данное правовое положение закреплено в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. При этом суду необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями такого контролирующего Общество лица и невозможностью исполнения Обществом обязательства перед контрагентом. Одного лишь сомнения в добросовестности действий указанного лица недостаточно для применения субсидиарной ответственности, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления N 62 в отношении действий (бездействия) директора.

Комитет в качестве убытков предъявил ко взысканию задолженность Общества по договору аренды № 189 от 22.05.2015, по которому последнему было передано  во временное  владение и пользование имущество (нежилое помещение, сооружение, здание) Лит. А-I-I, цокольный этаж, номера на поэтажном плане: 16-20, часть помещений 23, 24, 44, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 116,2 кв.м., для использования в целях организации розничной торговли.

Задолженность по указанному договору аренды была предметом оценки и исследования суда в рамках следующих трех арбитражных дел.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.05.2016 по делу №А29-2915/2016 с общества с ограниченной ответственностью «Вега» в пользу Комитета  по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Воркута» взыскано  70 689 руб. 12 коп. задолженности за период аренды с 22.05.2015 по 29.02.2016 и 9 233 руб. 12 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2018 по делу № А29-2647/2018 с  общества с ограниченной ответственностью «Вега» в пользу Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Воркута» взыскана задолженность по арендным платежам за период с июня 2016 года по август 2016 года в сумме 22 747 руб. 71 коп., по капитальному ремонту за период с мая 2015 года по август 2016 года в сумме 4 644 руб. 84 коп., пени по арендным платежам за период с 12.07.2016 по 22.01.2018 в сумме 12 033 руб. 54 коп., пени по капитальному ремонту за период с 11.06.2015 по 22.01.2018 в сумме 3 315 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.09.2018 по делу № А29-8065/2018 с Общества с ограниченной ответственностью «Вега» в пользу Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Воркута» взыскана задолженность по арендной плате за период с сентября 2016 года по июль 2017 года в сумме 83 408, 27 руб., задолженность по капитальному ремонту за период с сентября 2016 года по май 2016 года (в пределах срока действия договора аренды) в сумме 1 250,32 руб., пени за несвоевременную оплату арендных платежей за период с 11.10.2016 по 07.06.2018 в сумме 37 768,78 руб., пени за несвоевременную оплату взносов на капитальный ремонт в сумме 698,30 руб.

ОСП по г. Воркуте представлены по запросу суда сведения, о том, что денежные средства по исполнительным листам, выданным по делам № А29-2647/2018, № А29-2915/2016, №А29-8065/2018  взысканы с ООО «Вега» в пользу Комитета не были.

В материалы дела по запросу суда представлены сведения Отдела ГИБДД ОМВД России по городу Воркуте и Службы стройжилтехнадзора Республики Коми о том, что транспортные средства и самоходные машины за ООО «Вега» не регистрировались; сведения ППК «Роскадастр» о том, что общество не являлось и не является собственником объектов недвижимого имущества.

Согласно представленной банком (АО «Севергазбанк») и налоговой инспекцией (ИФНС по г. Воркуте) сведений, последнее движение денежных средств по расчетному счету было произведено 22.03.2016 (списание денежной суммы в размере 76, 49 руб. в счет оплаты штрафа ФСС РФ), остатка денежных средств на счете не имеется.

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий ФИО2  и ФИО3 истец ссылается на непринятие им мер по погашению задолженности по судебным актам, принятым в пользу Комитета в рамках арбитражных дел № А29-2915/2016, № А29-2647/2018, №А29-8065/2018. По мнению истца, ответчики знали о наличии непогашенных обязательств перед Комитетом, вместе с тем не предприняли никаких действий к их погашению, в том числе не приняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ. Исключение Общества из ЕГРЮЛ лишило Комитет возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества – возможности участвовать в деле о банкротстве, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

ФИО3 доводы истца отклонил по доводам, изложенным в отзыве  на исковое заявление, указал на пропуск срока исковой давности, а также на выход его из состава участников Общества в 2015 году.

Вместе с тем согласно сведениям ЕГРЮЛ до даты прекращения деятельности общества его участниками были ФИО3 и ФИО2 с долей в уставном капитале по 50 %. Сведения указанного реестра имеют юридически значимый характер для третьих лиц, в том числе для кредиторов Общества, сведения о недостоверности таких сведений о Ковеня внесены в реестр только 17.12.2019, впоследствии из реестра не исключались, в силу чего доводы ФИО3 о выходе из состава участников Общества в рамках настоящего дела являются несостоятельными.

Изучив доводы сторон, исследовав представленные в дело доказательства, суд пришел к следующему выводу.

В рамках вышеуказанных арбитражных дел судом рассматривались требования Комитета о взыскании с Общества задолженности по договору аренды № 189 от 22.05.2015, срок аренды по которому был определен с 22.05.2015 по 17.05.2016.

Не смотря на окончание срока аренды 17.05.2016, а также на фактическое неосуществление хозяйственной деятельности Обществом, о чем свидетельствует факт  проведения последней операции по расчетному счету в марте 2016 года, контролирующие Общество лица (ответчики по настоящему делу) не предприняли никаких действий по возврату арендуемого муниципального имущества (помещения) Комитету (арендодателю).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2016 по делу №А29-10595/2016 исковые требования Комитета к Обществу о возвращении арендуемого помещения по указанному договору аренды были удовлетворены. Вместе с тем Общество и далее уклонилось от исполнения судебного решения о возврате имущества арендодателю, в связи с чем задолженность по договору только увеличилась.

Ответчики не представили суду пояснений относительно разумности такого бездействия руководителя и участников Общества.

В силу изложенного, суд пришел к выводу, что задолженность по договору аренды, возникшая после окончания срока его действия, и вызванная безосновательным отказом арендатора (Общества) от возврата имущества арендодателю (Комитету), подлежит взысканию с контролирующих Общество лиц, ответчиков по настоящему делу, поскольку такое бездействие не может быть расценено судом как находящееся в пределах обычных предпринимательских рисков хозяйственной деятельности Общества.

В силу изложенного исковые требования подлежат удовлетворению частично в размере 157 392 руб. 10 коп., включая:

-  36 215,05 руб., взысканных по решению Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-2647/2018, в том числе: 22 747,71 руб. долга по арендной плате за период с июня 2016 по август 2016 года, 12 033,54 руб. пени за просрочку арендной платы с 12.07.2016 по 22.01.2018, 937, 74 руб. задолженности по взносам на капитальный ремонт с июня 2016 по август 2016 года, 496,06 руб. пени за задолженность по взносам на капитальный ремонт с 12.07.2016 по 22.01.2018;

- 121 177,05 руб., взысканных по решению Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-8065/2018, в том числе 83 408,27 руб. задолженности по арендной плате с сентября 2016 по июль 2017 года, 37 768,78 руб. пени за просрочку внесения арендных платежей с 11.10.2016 по 07.06.2018.

Указанные исковые требования подлежат удовлетворению солидарно с ответчиков.

В остальной части в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Доводы ответчика ФИО3 о пропуске срока исковой давности являются несостоятельными. С учетом положений ст.ст. 196, 199,200 Гражданского кодекса РФ трехлетний срок исковой давности по исковым требованиям к контролирующим лицам ликвидированного юридического лица начинает течь с момента исключения из ЕГРЮЛ данного Общества, а именно с 19.10.2020, и к моменту обращения Комитета с настоящим иском в суд (28.10.2022) не истек.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлины с ответчиков в федеральный бюджет также подлежит взысканию солидарно пропорционально размеру, удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

РЕШИЛ

 

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 и  ФИО3 солидарно в пользу Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального образования городского округа «Воркута» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 157 392 руб. 10 коп. убытков.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 и  ФИО3 солидарно в доход федерального бюджета 5 069  руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                               Н.В. Кокошина