АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 февраля 2018 года

Дело №

А26-826/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Пашковой Г.Ф. представителя Колосова А.А. (доверенность от 11.10.2016), от Осташевской О.И. представителей   Саксоновой Е.В. (доверенность от 20.04.2017), Березовской Е.А. (доверенность от 17.06.2016), от акционерного общества «ОВЕРПЛЭЙ» Ерохина Н.В. (доверенность от 30.01.2017), Тихонова Д.В. (доверенность от 29.06.2017), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Осташевской Ольги Ильиничны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2017  (судья Дементьева А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу № А26-826/2016,

у с т а н о в и л:

Пашкова Галина Федоровна, являющаяся акционером акционерного общества «ОВЕРПЛЭЙ» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу, место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Фридриха Энгельса, д. 10, пом. 59, ОГРН 1057747145631, ИНН 7701600062, Осташевской Ольге Ильиничне, Гурьяновой Ирине Владимировне о признании недействительным соглашения от 24.03.2009 № 15 о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство, заключенного между закрытым акционерным обществом «ОВЕРПЛЭЙ» (в настоящее время акционерное общество, далее также Общество) в лице генерального директора Осташевского Владимира Владимировича и Осташевской О.И. На основании указанного искового заявления возбуждено дело № А26-826/2016. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шестаков Александр Александрович.

Кроме того, Пашкова Г.Ф. обратилась в тот же арбитражный суд с иском к тем же ответчикам о признании названного выше соглашения от 24.03.2009 № 15 незаключенным. Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А26-9782/2016.

Определением от 22.02.2017 дела № А26-826/2016 и А26-9782/2016 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А26-826/2016.

Решением от 24.04.2017 исковые требования удовлетворены частично; соглашение от 24.03.2009 № 15 о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство признано недействительным; в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 данное решение оставлено без изменения.

Осташевская О.И. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, оспариваемым соглашением от 24.03.2009 № 15 не нарушаются права и законные интересы истца, поскольку на основании данного соглашения никакие требования Осташевская О.И. к Обществу не заявляла,  стороной этого соглашения Пашкова Г.Ф. не является; оспариваемое соглашение соответствует требованиям закона; суды необоснованно отклонили заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку об оспариваемом соглашении Пашкова Г.Ф. знала и должна была знать задолго до обращения в арбитражный суд; в действиях Осташевской О.И. отсутствуют признаки недобросовестного поведения; истец злоупотребляет своим правом, поскольку рассмотрение судом настоящего иска препятствует Осташевской О.И. заявить о своих требованиях к Обществу по договору займа от 24.03.2009 № 15 для включения их в реестр требований кредиторов Общества. 

Пашкова Г.Ф. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что фактические обстоятельства установлены судами верно, нормы права применены судами правильно, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Общество в отзыве на кассационную жалобу также возражает против ее удовлетворения, считая все доводы ее подателя несостоятельными, противоречащими материалам дела и не основанными на нормах права. 

В судебном заседании представители Осташевской О.И.  поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители  Пашковой Г.Ф. и Общества против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Гурьянова И.В. и Шестаков А.А. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Пашкова Г.Ф. является владельцем 40 обыкновенных акций Общества, что составляет 40% от всех голосующих акций Общества.

На внеочередном общем собрании акционеров Общества от 18.02.2008 приняты следующие решения, оформленные протоколом № 3: о заключении Обществом договоров займа с акционерами Осташевской О.И. - на сумму 15 000 000 руб. и Пашковым Русланом Александровичем - на сумму 1 900 000 руб. со сроками предоставления кредита 04.03.2008 под 21% годовых со сроком возврата один месяц от даты предоставления (05.04.2008); обеспечении исполнения обязательств Общества по договорам займа путем заключения договоров залога ценных бумаг (простых векселей Общества) на сумму 18 000 000 руб. и 2 280 000 руб. со сроками погашения 05.04.2008. Подписание договора займа с акционером Осташевской О.И. поручено заместителю генерального директора по развитию Пашкову Р.А.

Осташевская О.И. (займодавец) и Общество (заемщик) в лице заместителя генерального директора Пашкова Р.А., действовавшего на основании доверенности, заключили договор займа от 18.02.2008 № 14, согласно которому займодавец предоставляет заемщику процентный займ в сумме 15 000 000 руб. со сроком предоставления 04.03.2008 на срок один месяц от даты фактического предоставления под 21% годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа, уплатить проценты по нему до 05.04.2008.

Согласно пункту 2.4 данного договора заемщик в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по возврату займа предоставляет простой вексель Общества на сумму 22 500 000 руб. со сроком погашения 05.04.2008.   

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед займодавцем по договору займа от 18.02.2008 Осташевская О.И. и Общество в лице заместителя генерального директора Пашкова Р.А. подписали договор от 18.02.2008 залога в виде заклада векселей, являющийся согласно пункту 2.5 договора займа приложением к нему, по которому залогодатель предоставил в залог вексель Общества серии 63 № 0000001 номинальной стоимостью 18 000 000 руб. со сроком погашения 05.04.2008.  

Платежным поручением от 04.03.2008 № 50 Осташевская О.И. перечислила денежные средства в сумме 15 000 000 руб., предоставляемые в качестве займа по договору от 18.02.2008 № 14. 

По акту от 03.03.2008 приема-передачи ценных бумаг со ссылкой на договор от 18.02.2008 залога в виде заклада векселей Общество передало Осташевской О.И. указанный выше вексель. 

Помимо этого Осташевская О.И. и Общество в лице генерального директора Осташевского В.В. со ссылкой на протокол № 3 общего собрания акционеров от 18.02.2008 подписали договор от 04.03.2008 № 14 процентного займа на сумму 15 000 000 руб. сроком возврата до 05.04.2008 с обеспечением в виде залога простого векселя с теми же номером и характеристиками.   

Доказательства исполнения названного договора займа в деле отсутствуют.

В дальнейшем Осташевская О.И. и Общество в лице заместителя генерального директора Пашкова Р.А., действовавшего на основании доверенности, заключили соглашение от 24.03.2009 № 1 о прекращении новацией обязательства по договору займа от 18.02.2008 № 14. По условиям соглашения должник обязан заключить с кредитором договор займа на общую сумму 19 220 643 руб. 43 коп., включающую 18 000 000 руб. основного долга по векселю и 1 220 643 руб. 43 коп. процентов, а кредитор – передать вексель серии 63 № 0000001, выданный  в обеспечение обязательств по договору займа от 18.02.2008 № 14.

Во исполнение данного соглашения Осташевская О.И. и Общество в лице генерального директора Пашкова Р.А. заключили договор от 24.03.2009 № 15 займа на общую сумму 19 220 643 руб. 43 коп. под 16% годовых со сроком возврата не позднее 01.12.2009.     

В то же время Осташевская О.И. и Общество в лице генерального директора Осташевского В.В. подписали соглашение от 24.03.2009 № 15 о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство. В соответствии с условиями данного соглашения вексельное обязательство должника на сумму 19 220 643 руб. 43 коп., на которое было заменено обязательство должника по возврату суммы займа и уплате процентов по договору № 14 от «04 марта г.» (реквизиты договора указаны в соответствии с текстом соглашения), заменено заемным обязательством на ту же сумму под 16% годовых со сроком возврата до 31.12.2009. 

Впоследствии соглашением от 26.01.2011, подписанным Осташевской О.И. и Обществом в лице генерального директора Осташевского В.В., срок исполнения обязательства по соглашению от 24.03.2009 № 15 продлен до 30.09.2015 включительно.  

Пашкова Г.Ф., считая, что соглашение о новации от 24.03.2009 № 15 является крупной для Общества сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение требований законодательства об акционерных обществах, ссылаясь на незаключенность договора займа от 04.03.2008 № 14, по которому фактически денежные средства не предоставлялись, обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями о признании соглашения от 24.03.2009 № 15 недействительным и незаключенным.

Статьями 78, 79, 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения; далее – Закон об акционерных обществах) определены понятия крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения Обществом таких сделок, предусматривающий обязательность получения одобрения этих сделок советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.   

Суды, исследовав представленные в дело документы, установили, что на момент заключения соглашения от 24.03.2009 № 15 Осташевский В.В. являлся генеральным директором Общества и владел 25 процентами акций Общества;   Осташевская О.И., будучи супругой Осташевского В.В., также владела 25 процентами акций. Размер обязательства Общества по данному соглашению (19 220 643 руб. 43 коп.) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Таким образом, суды обоснованно посчитали, что оспариваемое соглашение имеет признаки крупной сделки и сделки, совершенной с заинтересованностью.    

Поскольку доказательства одобрения оспариваемого соглашения общим собранием акционеров не представлено, суды правомерно в соответствии со статьями 79, 84 Закона об акционерных обществах по иску Пашковой Г.Ф., являющейся акционером Общества, признали данное соглашение недействительным.

Довод Осташевской О.И. об отсутствии доказательств нарушения соглашением от 24.03.2009 № 15 прав и законных интересов Пашковой Г.Ф. как одного из условий, необходимых для удовлетворения требования акционера, оспаривающего совершенную акционерным обществом сделку, надлежащим образом исследован судами и правомерно признан несостоятельным с учетом того, что данное соглашение послужило основанием для предъявления Осташевской О.И. требований к Обществу в рамках дела о его банкротстве.

Ссылка ответчика на пропуск истцом срока исковой давности также обоснованно отклонена судами, установившими, что в официальных документах и отчетности Общества (бухгалтерских балансах, протоколах общих собраний акционеров) отсутствуют сведения об оспариваемой сделке, в связи с чем Пашкова Г.Ф. не могла узнать о состоявшейся сделке, ни участвуя в общих собраниях акционеров Общества, ни запрашивая у Общества документы о его деятельности.

Довод подателя жалобы о том, что соглашение от 24.03.2009 № 15 не имеет самостоятельного правового значения, а должно рассматриваться в комплекте с иными подписанными между акционером и Обществом договорами займа и соглашениями, не может быть принят во внимание, поскольку из материалов дела не усматривается, каким образом соглашение от 24.03.2009     № 15 связано с договором займа от 18.02.2008 № 14, заключение которого было одобрено общим собранием акционеров и подписание которого было поручено заместителю генерального директора Общества Пашкову Р.А., а также чем обуславливалась необходимость подписания разными представителями Общества (заместителем генерального директора Пашковым Р.А. и генеральным директором Осташевским В.В.) в один и тот же день двух соглашений о новации (№ 1 и 15) на одну и ту же сумму. Таким образом, пока существует возможность использовать соглашение от 24.03.2009 № 15 в качестве обоснования наличия у Общества денежного обязательства перед Осташевской О.И., сохраняется заинтересованность Общества в оспаривании данного соглашения. 

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования Пашковой Г.Ф. в части признания соглашения от 24.03.2009 № 15 недействительным. 

Судебные акты в части отказа в признании названного соглашения незаключенным лицами, участвующими в деле, не обжалованы, выводы судов в этой части также соответствуют нормам права и обстоятельствам спора. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по делу № А26-826/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Осташевской Ольги Ильиничны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина