АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99.

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А;

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761.

http://www.irkutsk.arbitr.ru.

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества

ликвидированного юридического лица

г. Иркутск

«25» октября 2024 года                                                                          Дело № А19-18759/2024

Резолютивная часть решения принята«21» октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «25» октября 2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ченских Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Канафьевой А.П., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Гранд Форт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 664022, 

<

...>. Д. 19),

при участии в судебном заседании:

заявитель не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) 16.08.2024 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Гранд Форт»  (далее – ООО «Гранд Форт») среди лиц, имеющих на это право.

В обоснование заявления указано, что 30.04.2019 в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Гранд Форт» из Единого государственного реестра юридических лиц. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 16.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером № 2193850481812 об исключении как фактически недействующего общества - ООО «Гранд Форт». ФИО1 является одним из участников ООО «Гранд Форт». В июле 2024 года обнаружено имущество: жилой дом площадью 83,2 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 38:36:000021:8317 и земельный участок площадью 945 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000021:273. Указанные сведения подтверждаются выписками из Единого государственного реестре недвижимости №КУВИ-001/2024-206320604 от 14.08.2024, № КУВИ-001/2024-183222859 от 15.07.2024. ФИО1 обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд с требованием о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Гранд Форт» среди лиц, имеющих на это право, назначении арбитражного управляющего для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Гранд Форт».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.08.2024 заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Гранд Форт» среди лиц, имеющих на это право, принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

В настоящем судебном заседании рассматривается обоснованность заявления ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Гранд Форт» среди лиц, имеющих на это право.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.09.2024 привлечена к участию в деле по заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения имущества ООО «Гранд Форт» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ФНС России №24 по Иркутской области.

Заявитель ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, направил доказательства внесения денежных средств на депозитный счет суда.

Межрайонная ФНС России №24 по Иркутской области, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил 15.10.2024 представила отзыв на заявление ФИО1, в котором указала, что на момент прекращения деятельности у ООО «Гранд Форт» имелась задолженность по налоговым платежам в размере 934,22 руб., в связи с исключением ООО «Гранд Форт» из Единого государственного реестра юридических лиц приняты решения о признании безнадежными к взысканию и списании недоимки и задолженности по пени, штрафам, процентам.

От Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области 02.09.2024 поступил отзыв, в котором уполномоченный орган указал, что оставляет на усмотрение суда рассмотрение заявления ФИО1, просила рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

От саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал» в материалы дела поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 (ФИО2) и информация о соответствии названной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям статьей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (часть 1 статьи 123, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункты 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела, отчет в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, изучив доводы лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом ООО «Гранд Форт» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Генеральным директором ООО «Гранд Форт» являлся ФИО1, участниками ООО «Гранд Форт» являлись ФИО1 и Компания «Арнамис Груп ЛТД».

30.04.2019 в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Гранд Форт» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Информация о принятом решении, порядок и срок направления заявлений, а также адрес регистрирующего органа, опубликованы в печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» № 17 (733) от 30.04.2019 /4144 часть 2.

16.08.2019 налоговым органом, на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ), в отношении ООО «Гранд Форт» в ЕГРЮЛ внесена запись № 2193850481812 о недостоверности сведений.

В подтверждение наличия имущества у ООО «Гранд Форт» - жилого дома площадью 83,2 кв.м., кадастровый номер 38:36:000021:8317 и земельного участка площадью 945 кв.м., кадастровый номер: 38:36:000021:273, расположенных по адресу: 

<

...>, представлены вВыписки из Единого государственного реестре недвижимости №КУВИ-001/2024-206320604 от 14.08.2024, № КУВИ-001/2024-183222859 от 15.07.2024.

В целях распределения обнаруженного имущества ООО «Гранд Форт»  ФИО1, являясь учредителем общества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в частности, изложена в новой редакции статья 64 ГК РФ «Удовлетворение требований кредиторов юридического лица».

Согласно переходным положениям статьи 3 Закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ спорная норма вступает в силу с 01.09.2014.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Исходя из предмета заявленных требований и содержания приведенной нормы права следует, что в предмет доказывания, помимо факта активной легитимации, входят следующие обстоятельства: наличие нераспределенного имущества ликвидированного юридического лица, наличие средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц, а также соблюдения заявителем установленного законом пятилетнего срока на обращение в суд с соответствующим заявлением.

Из системного анализа положений действующего ГК РФ, а также буквального содержания пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не следует, что законодатель ограничил круг лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении обнаруженного имущества, только кредиторами юридического лица.

Согласно части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Участники общества, имеющие в силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право претендовать на имущество общества после его ликвидации, очевидно, являются заинтересованными лицами, следовательно, имеют право на обращение с заявлением о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, несмотря на то, что указанный пункт включен в норму, посвященную удовлетворению требований кредиторов юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в силу абзаца третьего пункта 5.2 статьи 64  ГК РФ осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками (акционерами) юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. Между тем, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для применения ограничительного толкования пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, распространяя его лишь на кредиторов общества.

Право на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, как следует из буквального смысла пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В рассматриваемом случае запись в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ООО «Гранд Форт» была внесена 16.08.2019.

Заявление подано в суд 16.08.2024, то есть в пределах установленного пятилетнего срока.

Как указывалось ранее, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам указанного Кодекса о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

На дату рассмотрения, у ООО «Гранд Форт»  имеется имущество: жилой дом площадью 83,2 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 38:36:000021:8317; земельный участок площадью 945 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000021:273.

Указанные сведения подтверждаются вВыписками из Единого государственного реестре недвижимости №КУВИ-001/2024-206320604 от 14.08.2024, № КУВИ-001/2024-183222859 от 15.07.2024.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя их конкретных обстоятельств дел,  имеющиеся  в деле доказательства, суд приходит к выводу, что заявитель, обладающий правом на обращение в суд с рассматриваемым заявлением, надлежащим образом доказал наличие у ООО «Гранд Форт»  имущества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Гранд Форт».

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При обращении в суд с заявлением ФИО1 предложил утвердить арбитражным управляющим в процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица арбитражного управляющего ФИО2, являющуюся членом Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал».

Ассоциацией арбитражных управляющих «Арсенал» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Предложений об утверждении иной кандидатуры арбитражного управляющего от участвующих в деле лиц не поступило, равно как не поступило мотивированных возражений относительно предложенной заявителем кандидатуры арбитражного управляющего со ссылкой на наличие обстоятельств, препятствующих утверждению предложенной кандидатуры.

С учетом аналогии закона и положений пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, касающихся минимального размера вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дел о банкротстве, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру распределения имущества в размере 30 000 руб. в месяц.

По смыслу взаимосвязанных положений пунктов 1, 2, 5 статьи 63 и пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а утвержденный судом арбитражный управляющий действует от имени соответствующего юридического лица с полномочиями ликвидатора.

В частности, именно арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные имеющиеся у ликвидатора документы, составить промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, установить порядок очередности удовлетворения требований кредиторов. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе также истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Иными словами, положениями ГК РФ о ликвидации юридических лиц предусмотрен внесудебный порядок предъявления требований кредиторами, их рассмотрения и включения требований заинтересованных лиц как в перечень требований, предъявленных кредиторами, так и в перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

Обращение сторон в арбитражный суд, контролирующий ход процедуры распределения имущества ликвидированного должника, ограничено случаями появления неразрешимых противоречий между кредитором и управляющим.

Финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

ФИО1 представлены доказательства внесения денежных средств в сумме 180 000 руб. на депозитный счет Арбитражного суда Иркутской области в счет финансирования процедуры распределения имущества должника.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Руководствуясь статьями 64, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявление ФИО1 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Гранд Форт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 664022, 

<

...>. Д. 19) на срок до «26» марта 2025 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Гранд Форт» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО2.

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гранд Форт» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица  на «26» марта 2025 года 10 часов 00 минут.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, 

<

...> , кабинет 302А, телефон специалиста 

<

***>, канцелярия 261-709, факс 

<

***>.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                                Н.А. Ченских