ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.09.2024

Дело № А40-299732/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  26.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.,

судей   Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании

от  ООО "Спецстрой" - ФИО1 по дов. от 05.04.2024 на 1 год,

от к/у ООО «Глобал-Строй» - ФИО2 по дов. от 31.01.2024 на 5 лет,

от ФИО3 - ФИО4 по дов. от 17.01.2024 на 3 года,

рассмотрев 24.09.2024  в судебном  онлайн-заседании кассационную жалобу

ООО "Спецстрой"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024

о признании недействительным договор переуступки аренды земельного

участка от 06.07.2020, заключенный между    ООО  «Глобал-Строй» и ООО

«Спецстрой», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО "Глобал-Строй" 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках  дела о признании несостоятельным (банкротом)  ООО  "Глобал-Строй" определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  11.07.2024,  признан недействительным договор переуступки  аренды  земельного  участка от 06.07.2020, заключенный между ООО "Глобал-Строй" и  ООО "Спецстрой".

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился  с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные отзывы на кассационную жалобу от конкурсного управляющего и ФИО3 (конкурсный кредитор) с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании  представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, уточнил просительную  часть   кассационной части  и просил направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой  инстанции,а представители конкурсного управляющего и ФИО3 возражали против ее удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив  доводы  кассационной жалобы и отзывов, заслушав присутствующих    в   судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации    правильность  применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, 06.08.2012 между Министерством имущественных отношений Республики Алтай (Арендодатель) и ССПК "Шанс" (Арендатор) был заключен договор № 54 аренды земельного участка с кадастровым номером 04:01:010212:470, площадью 16 988 кв. м, находящегося в государственной собственности Республики Алтай.

10.08.2012 между ССПК "Шанс" (Арендатор) и ООО "ГС" (Правопреемник) был заключен договор переуступки аренды  земельного участка.

06.07.2020 между   ООО "ГС" в лице директора  ФИО5 и ООО "Спецстрой" в лице директора ФИО6 был заключен договор переуступки земельного участка.

Сведения об оплате по договору у конкурсного управляющего отсутствуют. 

ООО "Спецстрой" обратилось в Министерство экономического развития Республики Алтай с заявлением № 3 от 15.02.2021 об утверждении схемы вновь образованных земельных участков путем раздела земельного участка с кадастровым номером 04:01:010212:470, площадью 16 988 кв. м.

05.03.2021 Минэкономразвития Республики Алтай приняло распоряжение № 156 "Об утверждении схемы расположения земельных участков на кадастровом плане территории по адресу: Республика Алтай, Майминский район, ул. Ленина, д. 60 А".

В результате раздела земельного участка образовались 3 земельных участка:

- 04:01:010212:987, площадью 5344 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Алтай, Майминский район, Майминское сельское поселение, 

<

...>;

- 04:01:010212:988, площадью 3553 кв. м,  расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Алтай, Майминский район, Майминское сельское поселение, 

<

...>

- земельный участок с кадастровым номером 04:01:010212:470 сохранился в измененных границах площадью 8101 кв. м 08.04.2021.

Минэкономразвития Республики Алтай было подготовлено и заключено со  ООО "Спецстрой" соглашение № 8 о расторжении договора № 54 аренды земельного участка с кадастровым номером 04:01:010212:470, площадью 16 988 кв. м от 06.08.2012.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд первой инстанции, конкурсный управляющий указал,  что спорная сделка по отчуждению права аренды земельного участка с кадастровым номером 04:01:010212:470, площадью 16 988 кв. м, совершена  после  возбуждения дела о  банкротстве  ООО "Глобал-Строй", таким образом,  может быть  оспорена по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды установили, что встречное исполнение по сделке со стороны ответчика было произведено на сумму 230 000 руб., что противоречит результатам экспертизы и не соответствует рыночным показателям, в связи с чем пришли  к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судами также учитывалось, что последующее использование ответчиком спорного земельного участка посредством строительных работ жилого комплекса свидетельствует о ценности переданного права аренды по оспариваемому договору.

Оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, что свидетельствует о неплатежеспособном положении должника в указанный момент.

Согласно данным ЕГРЮЛ, ФИО7 являлась учредителем ООО "Спецстрой" и, одновременно, являлась руководителем (бывшим руководителем) ООО "ГС", что свидетельствует о заинтересованности сторон сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о наличии цели причинения вреда оспариваемой сделкой, а также осведомленности ответчика об указанной цели, в связи с чем договор от 06.07.2020.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с  даты    принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

В соответствии  с п. 1 ст. 61.2   Закона  о банкротстве сделка,   совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно  правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с экспертным заключением по определению рыночной стоимости  права аренды земельного участка с кадастровым номером 04:01:010212:470, площадью 16 988 кв. м., которая по состоянию на 06.07.2020 составляла 21 458 000 руб.

Вопреки мнению заявителя жалобы суды в достаточной степени подробно оценили заключение специалиста № 51-04-24 от 04.04.2024, выполненное ФИО8, пришли к выводу о том, что те недостатки, на которые указал специалист, не подтверждаются.

Довод жалобы о том, что суды не проверили неплатежеспособность должника в момент  совершения сделки  также несостоятелен, поскольку, как установили суды, спорная сделка заключена после возбуждения дела о банкротстве должника.

Учитывая установленные обстоятельства, суды посчитали, что в данной ситуации сделкой, совершенной должником в условиях его неплатежеспособности с заинтересованным лицом, причинен вред интересам кредиторов, поскольку сделка заключена на явно невыгодных для должника условиях.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, по существу, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения состоявшихся судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. 

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Оснований, по которым возможно не согласиться с выводами судов, в кассационной жалобе не приведено.

 Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А40-299732/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

                                                                                                                       В.З. Уддина