﻿

    АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

     ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                 Дело № А45-19798/2021

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2021 года

Решение в полном объёме изготовлено 06 декабря 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройпром РИК" в лице конкурсного управляющего Бекк А.А. (ОГРН 1075407031039), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" в лице конкурсного управляющего Воронина Д.В. (ОГРН 1105476083987), г. Новосибирск о взыскании задолженности в общей сумме 2 506 950 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 188, 65 руб., процентов за пользование займом в сумме 530 401, 32 руб., неустойки в общей сумме 98615, 75 руб., 

третье лицо: Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу,

при участии представителей сторон: от истца - Недельский Д.А. (онлайн) (доверенность б/н от 10.03.2021, паспорт, диплом); от ответчика - Чеузова С.В. (доверенность б/н от 17.11.2021, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройпром РИК" в лице конкурсного управляющего Бекк А.А. (далее – истец, ООО "Стройпром РИК") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" в лице конкурсного управляющего Воронина Д.В. (далее – ответчик, ООО "ВДТ Строй") взыскании задолженности в общей сумме 2 506 950 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 188,65 руб., процентов за пользование займом в сумме 530401,32 руб., неустойки в общей сумме 98 615,75 руб.

Обосновывая заявленные исковые требования, истец поясняет, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2021 по делу № А45-2063/2020 ООО "Стройпром РИК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бекк Александр Александрович. 

В ходе процедуры банкротства ООО "Стройпром РИК" конкурсным управляющим установлена задолженность ООО «ВДТ Строй» в пользу истца по следующим основаниям.

- 01.04.2019 между ООО «Стройпром РИК» (исполнитель) и ООО «ВДТ»(заказчик) заключен договор оказания транспортных услуг №10/20, согласно которому исполнитель в период апрель-июнь 2019 года, оказал заказчику услуги по грузовым и пассажирским перевозкам автотранспортом в пределах г. Новосибирск на сумму 159 000 руб.

В связи с тем, что оказанные услуги ответчиком не оплачены, истцом заявлено требование о взыскании  задолженности с ООО «ВДТ Строй» в пользу ООО «Стройпром РИК» по договору оказания транспортных услуг №10/20 от 01.04.2019 в сумме 159 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 188,65 руб.

- 02.11.2018 ООО «Стройпром РИК» (исполнитель) и ООО «ВДТ Строй» (заказчик) заключен договор оказания услуг №165-03с/РИК, согласно которому исполнитель обязуется по заявке заказчика оказать своими и привлеченными силами и материально-техническими средствами услуги по механизированной уборке территории и вывоза снега на объекте заказчика по адресу: г. Новосибирск, ул. Яринская, д. 8 в Ленинском районе.

В связи с тем, что оказанные услуги ответчиком не оплачены, истцом заявлено требование о взыскании  задолженности с ООО «ВДТ Строй» в пользу ООО «Стройпром РИК» по договору оказания услуг №165-03с/РИК от 02.11.2018 в сумме 19 950 руб., а также неустойки за период с 11.06.2019 по 20.07.2021 в размере 1 538,15 руб. 

- 29.05.2019 между ООО «Стройпром РИК» (заимодавец) и ООО «ВДТ Строй» (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами №16-04с/РИК, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику в собственность денежные средства в размере 2 328 000 руб., а ответчик не исполнил обязательства по возврату суммы займа. 

В связи с чем, истцом заявлено требование о взыскании задолженности с ООО «ВДТ Строй» в пользу ООО «Стройпром РИК» по договору денежного займа с процентами №16-04с/РИК от 29.05.2019 в сумме 2 328 000 руб., процентов за пользование займом период с 25.06.2019 по 20.07.2021 в сумме 530 401,32 руб., неустойки за период с 30.05.2020 по 20.07.2021 в сумме 97 077,60 руб.

Конкурсным управляющим ООО «Стройпром РИК» 03.06.2021 в адрес ответчика было направлено требование б/н от 01.06.2021 о включении задолженности в реестр текущих обязательств ООО «ВДТ Строй», поскольку все указанные обязательства возникли после возбуждения дела о банкротстве должника (29.03.2019).

Однако, согласно ответу конкурсного управляющего ООО «ВДТ Строй» Воронина Д.В., в силу аффилированности ООО «Стройпром РИК» и ООО «ВДТ Строй» указанные правоотношения подлежат судебному исследованию, в связи с чем, истцу отказано во включении заявленных требований в реестре текущих обязательств ООО «ВДТ Строй».

Ответчик отзывом на иск возражает против удовлетворения исковых требований, указывает на аффилированность участников сделок, а именно ООО «ВДТ Строй» и ООО «Стройпром-РИК» входили в одну группу компаний «Кварсис», конечный бенефициар группы компаний - Овчинников П.В., что свидетельствует о взаимозависимости лиц. В связи с чем, к требованиям истца должен быть применен повышенный стандарт доказывания. В данном случае, истец заявил требования о взыскании текущей задолженности, что предоставляет ему преимущественное удовлетворение требований перед иными кредиторами.

Также ответчик в отзыве указывает, что представленные в материалы дела доказательства наличия задолженности по договору оказания транспортных услуг №10/20 от 01.04.2019, договору оказания услуг №165-03с/РИК не отвечают критериям повышенного стандарта доказывания, применяемого при рассмотрении требований кредиторов общества-банкрота, поскольку не подтверждают факт, объем и период выполнения спорных работ именно истцом.

Относительно задолженности по договору займа №16-04с/РИК от 29.05.2019 ответчик отмечает, что представленные в материалы дела документы не подтверждают возможность выдачи соответствующих займов в размере 2 328 000 руб. за счет средств самого истца. Кроме того, что 21.11.2018 между ООО «ВДТ Строй» (Заимодавец) и ООО «Стройпром-РИК» (Заемщик) был заключен договор №50/129 денежного займа с процентами. Во исполнение условий Договора займа, ООО «ВДТ Строй» на расчетный счёт ООО «Стройпром-РИК» была перечислена сумма займа в размере 12 098 000 руб. Обязательства по возврату займа исполнены не были, в связи с чем, конкурсным управляющим ООО «ВДТ Строй» было подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Стройпром-РИК» в рамках дела №А45-2063/2020.

Таким образом, у ООО «ВДТ Строй» не было экономической целесообразности привлекать заемные денежные средства у своего дебитора ООО «Стройпром-РИК», поскольку это влечет для него необходимость выплаты процентов за пользование займом. Более подробно позиция изложена в отзыве на иск.

В письменных пояснениях истец указывает, что сам факт аффилированности не может являться достаточным основанием, для отказа в удовлетворении исковых требований, так как стороны при заключении указанных договоров исходили из принципа автономии воли. Также истцом представлены дополнительные пояснения и доказательства, подтверждающие заявленные требования. Более подробно позиция изложена в пояснениях.

Третье лицо - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу отзывом указывает, что предмет настоящего спора может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными физическими лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена. 

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2021 по делу № А45-2063/2020, ООО "Стройпром РИК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бекк Александр Александрович. 

Также решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2020 по делу №А45-10429/2019, ООО «ВДТ Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «ВДТ Строй» утвержден Воронин Дмитрий Вадимович.

Конкурсным управляющим ООО "Стройпром РИК" проведен анализ финансового состояния должника, в результате которого установлена задолженность ООО «ВДТ Строй» в пользу истца исходя из следующего.

1) между ООО «Стройпром РИК» (исполнитель) и ООО «ВДТ» (заказчик) заключен договор оказания транспортных услуг №10/20 от 01.04.2019 (далее – договор № 10/20).

Согласно п. 1.1. договора №10/20 от 01.04.2019 года, предметом настоящего договора является предоставление «Исполнителем» за плату услуг «Заказчику», а именно, грузовые и пассажирские перевозки автотранспортом в пределах г. Новосибирск.

Заключенный между сторонами договор свидетельствует о сложившихся правоотношениях, регулируемых нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (ч. 1 ст. 779 ГК РФ).

Согласно п.п. 4.1, 4.2 договора №10/20, ежемесячная стоимость услуг по настоящему Договору складывается из стоимости совокупного объема оказанных на основании заявок в месяц услуг. Стоимость оказания транспортных услуг определена в Приложении №1 к договору.

Согласно п. 4.3. Договора №10/20 от 01.04.2019, платежи перечисляются «Заказчиком» на расчетный счет «Исполнителя» по окончании каждого календарного месяца до 15 числа следующего месяца на основании подписанного сторонами акта об оказании транспортных услуг.

Оказание услуг истцом подтверждается, представленными в материалы дела доказательствами, согласно акту от 30.04.2019, совокупный объем услуг за апрель 2019 года составил 41,5 часа. Согласно универсальному передаточному документу № 00000051 от 30.04.2019 истцом оказаны услуги на сумму 49 800 руб., согласно акту от 31.05.2019, совокупный объем услуг за май 2019 года составил 43,5 часа. Согласно универсальному передаточному документу № 00000061 от 31.05.2019 истцом оказаны услуги на сумму 52 200 руб., согласно акту от 28.06.2019, совокупный объем услуг за июнь 2019 года составил 47,5 часа. Согласно универсальному передаточному документу № 00000075 от 30.06.2019 заявителем оказаны услуги на сумму 57 000 руб.

Акты, подтверждающие совокупный оказанный объем услуг 30.04.2019, от 31.05.2019, 28.06.2019 за апрель–июнь 2019 года, универсальные передаточные документы № 00000051 от 30.04.2019, № 00000061 от 31.05.2019, № 00000075 от 30.06.2019  подписаны уполномоченными представителями сторон.

Замечаний по оказанным услугам от заказчика не поступало. 

Согласно п. 1.2. Договора №10/20 оказание услуг, по настоящему договору, осуществляется автомобилем ГАЗ A22R32, государственный регистрационный знак E602TT154RUS.

На указанном транспортном средстве ООО «Стройпром РИК», оказывала услуги ООО «ВДТ «Строй», что подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами и актами выполненных работ. В период с 01.08.2018 по 30.06.2019 транспортное средство было арендовано у ООО «Кварсис-Строитель». В подтверждение истцом представлен договор аренды транспортного средства без экипажа №58-03с/РИК от 01.08.2018.

Согласно п. 1.1. договора аренды транспортного средства без экипажа №58-03с/РИК от 01.08.2018, Арендодатель (ООО «Кварсис-Строитель») предоставляет Арендатору (ООО «Стройпром РИК») во временное владение и пользование транспортное средство без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Основные характеристики ТС: регистрационный знак: Е602ЕЕ154, марка модель ГАЗ A22R32. 

Согласно п. 10.1 Договора аренды транспортного средства без экипажа №58-03с/РИК от 01.08.2018, Договор вступает в силу со дня его заключения и действует по 30.06.2019 включительно.

Пунктами 1, 2 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.  В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Свои обязательства по договору истец исполнил в полном объеме.     

Ответчик в нарушение условий договора оказания транспортных услуг №10/20 оплату оказанных истцом услуг в размере 159 000 руб. не произвел. Оказанные услуги приняты ответчиком без замечаний. 

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание, что ответчик не оплатил оказанные услуги, суд признает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика по договору оказания транспортных услуг №10/20 задолженности в сумме 159 000 руб. по оплате указанных услуг, как подтвержденное документально и соответствующее нормам статей 8, 785, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

По правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Предоставленный истцом расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

С учетом указанного, суд, определяет подлежащими взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2019 по 20.07.2021 в размере 18 188,65 руб. 

2) между ООО «Стройпром РИК» (исполнитель) и ООО «ВДТ» (заказчик) заключен договор оказания услуг №165-03с/РИК от 02.11.2018 (далее – договор №165-03с/РИК).

Согласно п. 1.1 договора оказания услуг №165-03с/РИК от 02.11.2018, исполнитель обязуется по заявке заказчика оказать своими и привлеченными силами и материально-техническими средствами услуги по механизированной уборке территории и вывоза снега на объекте Заказчика по адресу г. Новосибирск, ул. Яринская, д. 8 в Ленинском районе.

Заключенный между сторонами договор аналогично регулируется нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (ч. 1 ст. 779 ГК РФ).

Согласно п. 3.2. Договора оказания услуг №165-03с/РИК от 02.11.2018, по результатам приемки услуг, уполномоченными лицами Заказчика и Исполнителя подписывается Путевой лист с указанием начала и окончания работ. Не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, Исполнитель предоставляет итоговый Акт приема-передачи оказанных услуг на основании Путевых листов. Заказчик обязан рассмотреть и подписать акт либо представить мотивированный отказ в течение 3 рабочих дней с момента иго получения.

Согласно п. 3.3. Договора оказания услуг №165-03с/РИК от 02.11.2018, стоимость услуг составляет:

- механизированная уборка территории - 950 руб./час, в т.ч. НДС;

- вывоз снега - 130 руб. за 1 м3

Согласно п. 3.4. Договора оказания услуг №165-03с/РИК от 02.11.2018, оплата оказанных услуг производится в течение 10 календарных дней после подписания Акта приема-передачи оказанных услуг и выставления счета на оплату.

30.04.2019 ООО «ВДТ-Строй» и ООО «Стрйопром РИК» был подписан акт приема-передачи оказанных услуг. Согласно акту, сторонами зафиксирован объем выполненных услуг по механизированной уборке прилегающей территории Аквапарка в апреле 2019 года - 21 час.

Согласно универсальному передаточному документу № 00000052 от 30.04.2019, подписанному представителями сторон,  исполнителем оказаны услуги по механизированной уборке территории на сумму 19 950 руб.

Для надлежащего оказания услуг по уборке территории 01.08.2018 между ООО «Стройпром РИК» и ООО «Кварсис-Строитель» были заключены два договора аренды погрузчика №03с/65-18 и №03с/66-18.

Согласно п. 1.1. договора аренды погрузчика с экипажем №03с/65-18 от 01.08.2018, Арендодатель (ООО «Кварсис-Строитель») предоставляет Арендатору (ООО «Стройпром РИК») погрузчик DOOS AN 460Plus, выпуска 2007 года, заводской №АМ-05105, двигатель №68059559, оранжево-черного цвета, номерной знак: код 54, серия HP, №5492, зарегистрированный 09.04.2008. 

Согласно п. 1.3. договора аренды погрузчика с экипажем №03с/65-18 от 01.08.2018, договор заключен на срок с 01.08.2018 по 30.06.2019.

Согласно п. 1.1. Дополнительного соглашения от 01.09.2018 к договору №01/02-03с/РИК№03с/65-18 от 01.08.2018, изменено наименование договора с «Договора аренды погрузчика с экипажем» изменить на «Договор аренды погрузчика без экипажа».

Согласно п. 1.1. договора аренды погрузчика с экипажем №03с/66-18 от 01.08.2018, Арендодатель (ООО «Кварсис-Строитель») предоставляет Арендатору (ООО «Стройпром РИК») минипогрузчик CASE SV250, выпуска 2013 года, заводской №NCM445032/JAFSV250CM445032, двигатель №097876, желто-черного цвета, номерной знак: код 54, серия НТ, №5541.

Согласно п. 1.3. договора аренды погрузчика с экипажем №03с/66-18 от 01.08.2018, договор заключен на срок с 01.08.2018 по 30.06.2019.

Согласно п. 1.1. Дополнительного соглашения от 01.09.2018 к договору №01/01-03с/РИК№03с/66-18 от 01.08.2018, изменено наименование договора с «Договора аренды погрузчика с экипажем» изменить на «Договор аренды погрузчика без экипажа».

Таким образом, на момент осуществления действий по оказанию услуг, истец располагал материально-техническими средствами позволяющими оказывать услуги, как по перевозке, так и по механизированной уборке снега.

Кроме того, согласно копиям приказов (распоряжений) о приеме работника на работу в штат ООО «Стройпром РИК» 04.09.2018 были приняты сотрудники:

- Шмаков Игорь Анатольевич, должность - водитель автомобиля;

- Голубев Николай Николаевич, должность - водитель погрузчика;

- Румянцев Николай Петрович, должность - водитель погрузчика.

Принятие в штат указанных сотрудников связан с заключением дополнительных соглашений, об аренде транспортных средств без экипажа.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ООО «Стройпром РИК» имело на момент оказания транспортных услуг, транспортные средства, а также работников в соответствующей должности, сторонами подписаны соответствующие документы, подтверждающие принятие услуг, суд соглашается с позицией истца, что факт оказания услуг доказан.

Пунктами 1, 2 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.  В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Свои обязательства по договору истец исполнил в полном объеме.    

Ответчик в нарушение условий договора оказания услуг №165-03с/РИК от 02.11.2018 оплату оказанных истцом услуг в размере 19 950 руб. не произвел. Оказанные услуги приняты ответчиком без замечаний. 

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание, что ответчик не оплатил оказанные услуги, суд признает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика по договору оказания услуг №165-03с/РИК от 02.11.2018 задолженности в сумме 19 950 руб. по оплате указанных услуг, как подтвержденное документально и соответствующее нормам статей 8, 779, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку со стороны ответчика имеет место просрочка в оплате оказанных услуг за период с 11.06.2019 по 20.07.2021, истец заявил требование о взыскании неустойки в сумме 1538,15 руб. в соответствии с п. 4.2 договора оказания услуг №165-03с/РИК от 02.11.2018, в размере 0,01% от стоимости оказанных и не оплаченных услуг за каждый день просрочки. 

Расчет судом проверен, признан арифметически верным, ответчиком не оспорен.

Требование о взыскании неустойки судом признается подлежащим удовлетворению в сумме 1538,15 руб., как соответствующее условиям договора и статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Основания для уменьшения размера неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

3) между ООО «Стройпром РИК» (Займодавцем) и ООО «ВДТ» (Заемщиком) заключен договор денежного займа с процентами №16-04с/РИК от 29.05.2019 (далее – договор займа №16-04с/РИК), в соответствии с которым заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 30 000 000,00 рублей.

Согласно п. 1.1. Договора займа №16-04с/РИК Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 30 000 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа с процентами.

Согласно п. 1.2. Договора займа №16-04с/РИК, сума займа, указанная в п. 1.1., может быть перечислена Заимодавцем на счет Заемщика частями в течение срока действия настоящего договора, при этом общая сумма частей займа не должна превышать общую сумму займа, указанную в п. 1.1. настоящего договора.

Во исполнение обязательств по договору займа №16-04с/РИК, истец передал ответчику денежные средства в сумме 2 328 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 378 от 29.05.2019 на сумму 813 000 руб., № 382 от 03.06.2019 на сумму 215 000 руб., № 434 от 24.06.2019 на сумму 1 300 000 руб., а также выпиской по счету ООО «Стройпром РИК» в филиале Сибирский ПАО банк «ФК Открытие» № 40702810300030000953 за период с 16.09.2018 по 12.04.2021. 

Ответчик обязательства по возврату займа не исполнил,  в связи с чем,  размер  задолженности составил 2 328 000 руб. 

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Правовое регулирование спорных правоотношений сторон определено нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт предоставления истцом ответчику займа в размере 2 328 000 руб. подтвержден платежными поручениями № 378 от 29.05.2019, № 382 от 03.06.2019, № 434 от 24.06.2019, выпиской по операциям на счетах истца в филиале Сибирский ПАО банк «ФК Открытие».  

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств по договору займа №16-04с/РИК на сумму 2 328 000 рублей ответчиком не опровергнуто.  

В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 той же статьи ГК РФ, предусмотрено, что при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Пунктами 2.2., 2.3 договора займа №16-04с/РИК на сумму займа начисляются проценты в размере 11% годовых в порядке и на условиях, предусмотренном настоящим договором. Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 29 мая 2020 года.

В связи с тем, что сумма займа до настоящего момента не возвращена, истец требует взыскания процентов за пользование займом за период с 25.06.2019 по 20.07.2021 в размере 530 401,32 руб. 

Расчет процентов за пользование займом ответчиком не оспорен, проверен судом и признан верным, соответствующим обстоятельствам дела. 

Требование о взыскании процентов за пользование займом, в том числе и до момента его возврата (п. 2 ст. 809 ГК РФ) признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку со стороны ответчика имеет место просрочка по возврату суммы займа и уплате процентов, истец заявил требование в соответствии с п. 4.1 договора займа № 16-04с/РИК о взыскании пени в размере 0,01% от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки, начисление пени производится со дня невнесения очередного платежа до дня фактического исполнения обязательства включительно.

Просрочка ответчика составила период с 30.05.2020 по 20.07.2021, согласно расчету, указанному в исковом заявлении,  в связи с чем, истец заявил о взыскании неустойки в общей сумме 97 077, 60 руб.  

Расчет судом проверен, признан арифметически верным, ответчиком не оспорен.

Требование о взыскании неустойки в сумме 97 077, 60 руб. судом признается соответствующим статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения. 

Основания для уменьшения размера неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены – ответчик соответствующее заявление не представил, не доказал, что этот случай исключительный, а взыскание неустойки в предусмотренном договорами размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, тогда как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Относительно доводов ответчика об аффилированности сторон, а именно ООО «ВДТ Строй» и ООО «Стройпром-РИК», которые входили в одну группу компаний «Кварсис», конечный бенефициар группы компаний - Овчинников П.В., что свидетельствует о взаимозависимости лиц, в связи с чем, к требованиям истца должен быть применен повышенный стандарт доказывания  суд поясняет следующее.

К отягощенным банкротным элементом отношениям применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований и возражений, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О). 

Повышенный стандарт доказывания не противоречит принципу состязательности, а, напротив, согласуется с ним, выравнивая процессуальные возможности спорящих (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2018 № 308-ЭС17-12100, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 20.09.2018 № 305- ЭС18-6622, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2). 

В настоящем случае такой подход применим по отношению, как к истцу, так и к ответчику, поскольку решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2021 по делу № А45-2063/2020, ООО "Стройпром РИК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бекк Александр Александрович. Также, в свою очередь, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2020 по делу №А45-10429/2019, ООО «ВДТ Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «ВДТ Строй» утвержден Воронин Дмитрий Вадимович.

В силу специфики дел о банкротстве при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

Поскольку сам по себе факт заинтересованности или аффилированности истца и ответчика не имеет существенного значения для рассмотрения вопроса об обоснованности требований кредитора, при наличии документально подтвержденной задолженности и не свидетельствует о ничтожности сделок, которые исполнялись сторонами. При этом обстоятельства такой аффилированности в любом случае не могут быть противопоставлены интересам кредиторов, исходивших из добросовестности истца и ответчика при осуществлении платежей, и не имевших оснований для отказа в принятии исполнения.

Вместе с тем, аффилированность кредитора, предъявившего требование к должнику, и последнего хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, но при заявлении иными незаинтересованными лицами обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной и заявлении возражений о наличии и размере долга должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, и недопущением искусственного формирования задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Ввиду того, что ООО «Стройпром РИК» находится в банкротстве, конкурсный управляющий имеет определенную сложность в предоставлении дополнительных доказательств.

Конкурсный управляющий объективно ограничен в сборе и представлении доказательств в обосновании указанной задолженности. В данной ситуации применима позиция, сформулированная в постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав. Актуальность данного правового подхода подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014.

Как указывает ответчик, из представленной истцом выписки по расчетному счету усматривается, что источником выдачи займа в размере 2 328 000 руб. являлся возврат суммы по Договору денежного займа с процентами б/н от 22.05.2019 от ООО «Аква Бар», далее денежные средства ООО «Стройпром РИК» перечислило ООО «ВДТ Строй». ООО «Аква бар», ООО «ВДТ Строй», ООО «Стройпром РИК» являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний Кварсис. Таким образом, представленные в материалы дела документы не подтверждают возможность выдачи соответствующих займов за счет средств ООО «Стройпром РИК».

Однако суд отмечает, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абз. 8 ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

С учетом приведенной позиции Верховного суда РФ, сам факт аффилированности не может являться достаточным основанием, для отказа в удовлетворении искового заявления, так как стороны при заключении указанных договоров исходили из принципа автономии воли. Часть заключенных договоров направлены на оказание транспортных услуг. Сам факт заключения и предоставление займа в безналичной форме свидетельствует о реальности заемных правоотношений. 

Кроме того, в нарушение приведенной выше позиции суда, ответчик не представил допустимых и относимых доказательств свидетельствующие о недобросовестности истца.

Суд отмечает, что наличие договорных отношений между аффилированными лицами не противоречит нормам действующего законодательства. 

Сам по себе факт аффилированности между ООО «ВДТ Строй» и ООО «Стройпром-РИК» не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, представленных в обоснование заявленных требований, которые в рассматриваемом случае представлены.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулирована правовая позиция, изложенная в постановлении от 13.05.2014 N 1446/14, получившая свое развитие в правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805), по вопросу доказывания нарушения прав конкурсных кредиторов при рассмотрении споров с участием должника. В силу этой позиции возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В данном случае суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что стороны фактически заключили договор, то есть имели намерение породить соответствующие гражданские правоотношения по его исполнению. Реальность оказанных услуг ответчиком не оспорена. Доказательств, подтверждающих обратное, суду не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд, установив факт перечисления заемных денежных средств и отсутствие доказательств их возврата в сумме 2 328 000 руб. в установленный срок, а также уплаты процентов за пользование займом в сумме 530 401,32 руб., неустойки в сумме 97 077, 60 руб., руководствуясь статьями 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению по договору денежного займа с процентами №16-04с/РИК от 29.05.2019. Также принимая во внимание, что исковые требования подтверждены истцом документально, соответствуют нормам статей 8, 309, 310, 330, 781  Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком доказательств их удовлетворения в добровольном порядке не представлено, суд признает исковые требования доказанными, обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" (ОГРН 1105476083987) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройпром РИК" (ОГРН 1075407031039) задолженность в сумме 2 506 950 руб., проценты за пользование займом в сумме 530 401,32 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 18 188,65 руб., неустойку в сумме 98615,75 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" (ОГРН 1105476083987) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 38771 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 Л.А. Ершова