АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-10089/2024

г. Краснодар

27 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «ИнжСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – непубличного акционерного общества «Оргтехстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Оргтехстрой» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А32-10089/2024, установил следующее.

ООО «ИнжСтрой» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к НАО «Оргтехстрой» (далее – компания) о взыскании 1 917 524 рублей задолженности, 54 196 рублей 85 копеек неустойки по договору от 18.11.2019 № 18/11-19 с 02.10.2022 по 08.02.2024 и с 09.02.2024 по дату исполнения обязательства в размере одной трехсотой ключевой ставки, но не более суммы контракта, 211 411 рублей 36 копеек неустойки по дополнительному соглашению от 28.11.2019 № 1 с 02.10.2022 по 08.02.2024 и с 09.02.2024 по дату исполнения обязательства в размере одной трехсотой ключевой ставки, 50 тыс. рублей неустойки по договору от 03.09.2019 № 63-08-2019-ПИР с 25.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 08.02.2024 (с учетом уточнения требований в части взыскания неустойки в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением суда от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.10.2024, исковые требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что суды не приняли во внимание доводы компании о наличии оснований для начисления штрафных санкций за нарушение обществом сроков выполнения работ по контракту. Суды не учли, что в отзыве на исковое заявление компания заявила о необходимости проведения зачета встречных требований. Исковое заявление не содержит расчет неустойки, заявленной обществом к взысканию. После объявления резолютивной части решения суда от 08.07.2024 общество направило в суд дополнительные документы, которые не поступали компании и были приняты судом.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, кассационная жалоба рассматривалась в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что компания (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор от 18.11.2019 № 18/11-19, дополнительное соглашение от 28.11.2019 № 1 к договору от 18.11.2019 № 18/11-19 и договор от 03.09.2019 № 63-08-2019-ПИР.

Согласно пункту 1.1 договора от 18.11.2019 № 18/11-19 исполнитель обязуется выполнить работы по разработке проектной и рабочей документаций в соответствии с приложением по объекту «Реконструкция объекта. "Лечебный комплекс на 100 коек в ст. Тбилисской"» и сдать результаты работ заказчику, а заказчик обязуется принять работы и оплатить согласованную договором стоимость работ: разработку проектной документации (пункт 6.1 технического задания) и рабочей документации (пункт 6.2 технического задания).

В силу пункта 3.1 договора от 18.11.2019 № 18/11-19 стоимость работ составляет 470 520 рублей, в том числе: по разработке проектной документации – 141 156 рублей, по разработке рабочей документации – 329 364 рубля.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения от 28.11.2019 № 1 к договору от 18.11.2019 № 18/11-19 исполнитель обязуется разработать сметную документацию и передать заказчику согласно пунктам 5.14, 5.15 приложения № 2 договора от 18.11.2019 № 18/11-19 по объекту «Лечебный комплекс на 100 коек», расположенному по адресу: Краснодарский край, ст. Тбилисская, ул. Садовая, д. 1 и сдать результаты работ заказчику, а заказчик обязуется принять работы и оплатить согласованную стоимость работ. Стоимость работ составляет 1 988 160 рублей (пункт 3.1 дополнительного соглашения).

На основании пункта 1.1 договора от 03.09.2019 № 63-08-2019-ПИР исполнитель обязуется выполнить проектные работы в две стадии (проектная и рабочая документации) внутренних инженерных систем хирургического и акушерско-гинекологического отделений объекта «Лечебный комплекс на 100 коек», расположенного по адресу: Краснодарский край, ст. Тбилисская, ул. Садовая, д. 1, и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять результаты работы и оплатить согласованную договором стоимость работ. Стоимость работ составляет 1 400 тыс. рублей (пункт 3.1 договора); цены за каждую стадию выполнения работ приведены в пункте 3.2 договора.

Общество исполнило принятые на себя обязательства в полном объеме. Факт выполнения работ по договору от 18.11.2019 № 18/11-19 подтверждается актами выполненных работ по форме № КС-2 от 30.12.2019 № 1, от 14.03.2022 № 2, по дополнительному соглашению от 28.11.2019 № 1 актом выполненных работ по форме № КС-2 от 30.12.2021, по договору от 03.09.2019 № 63-08-2019-ПИР актами выполненных работ по форме № КС-2 от 30.12.2019 № 1, от 14.03.2022 № 2; названные документы подписаны сторонами, работы приняты компанией без замечаний.

Компания не в полном объеме исполнила обязательства по оплате выполненных работ, задолженность составляет 1 917 524 рубля. Общество в адрес компании направило претензию от 26.09.2023 № 120 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд. 

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В порядке статьи 758 Гражданского кодекса по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат. 

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В абзаце втором статьи 762 Гражданского кодекса определено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что факт выполнения обществом работ, задолженность по которым является предметом рассматриваемого спора, подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ по форме № КС-2, подписанными заказчиком без замечаний и возражений, компания не заявила возражений к качеству выполненных работ и не представила доказательств их несоответствия предъявляемым требованиям. Рассмотрев требования общества о взыскании неустойки, суды установили факт нарушения компанией сроков оплаты выполненных работ, в связи с чем пришли к выводу об обоснованности требований общества в части взыскания неустойки по уточненным требованиям. Руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды взыскали с компании неустойку по день фактического исполнения обязательства. 

Вместе с тем при рассмотрении иска суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание следующее.

Согласно статьям 407 и 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. 

По смыслу абзаца первого пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6) согласно статье 410 Гражданского кодекса для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (пункт 15 постановления № 6).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307-ЭС20-16551 сформулирована правовая позиция, согласно которой независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 19 постановления № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом, как путем заявления встречного иска, так и в возражениях на иск, а также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Из материалов дела усматривается, что компания в отзыве на исковое заявление указала на обстоятельства, подтверждающие, по ее мнению, отсутствие оснований для оплаты выполненных работ в связи с ненадлежащим исполнением обществом условий договоров в части нарушения срока выполнения работ, повлекшим начисление неустойки, а также необходимостью проведения зачета взаимных требований. К отзыву компании приложена претензия от 16.02.2024 № 45, содержащая требование об оплате неустойки.

Данные возражения компании суды обеих инстанций не оценили, не проверили юридические и фактические основания для осуществления зачета взаимных требований, на которые ссылался ответчик.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым указать следующее.

Частью 1 статьи 49 Кодекса установлено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу положений статьи 49 Кодекса арбитражный суд рассматривает дело исходя из заявленного предмета и основания иска, и не вправе самостоятельно выходить за пределы заявленных требований. Соответствующие действия являлись бы нарушением как требований статьи 49 Кодекса, так и принципа равноправия сторон (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2016 № 305-ЭС15-1943, от 09.08.2018 № 305-ЭС18-4373, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.09.2015 № 305-ЭС15-8891).

Как видно из материалов дела, при обращении в арбитражный суд общество согласно просительной части искового заявления сформулировало требования о взыскании с компании 1 917 524 рублей задолженности и 415 693 рубля 89 копеек пеней (т. 1, л. д. 5). В возражении на отзыв от 05.07.2024 общество изменило первоначально заявленные в иске требования и просило взыскать с компании 1 917 524 рублей задолженности, 415 693 рубля 89 копеек пеней и пени с 15.02.2024 до дня вынесения решения суда (неучтенные в исковом заявлении). Просительная часть иска и возражения на отзыв в составе сформулированных истцом требований не содержит требования о взыскании пеней по день фактического исполнения обязательства. 

Поскольку для общего порядка искового производства характерен принцип состязательности сторон, суд наделен полномочиями рассматривать лишь те требования, которые заявлены истцом, и по собственной инициативе не вправе выходить за рамки иска даже при условии неконкретно сформулированных требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2015 № 304-КГ15-5008).

Согласно части 1 статьи 167 Кодекса при разрешении спора по существу арбитражный суд первой инстанции принимает решение. Резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения (часть 5 статьи 170 Кодекса).

Поступившие в суд после принятия судебного акта заявления об изменении основания или предмета иска, увеличения или уменьшения размера исковых требований, не подлежат рассмотрению.

Из материалов дела следует, что после объявления резолютивной части решения в судебном заседании 08.07.2024 в суд первой инстанции от общества посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» 19.07.2024 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому общество просило взыскать с компании 1 917 524 рублей задолженности, 315 608 рублей 21 копейку пеней и пени с 09.02.2024 до дня вынесения решения суда (неучтенные в исковом заявлении).

Из содержания решения усматривается, что суд удовлетворил поступившее после оглашения резолютивной части решения суда ходатайство истца об уточнении исковых требований, на что указал при изготовлении полного текста решения от 22.07.2024.

Следовательно, в части взыскания неустойки судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Кодекса принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Данная норма во взаимосвязи с положениями статей 65 и 71 указанного Кодекса означает, что судом должно быть исследовано, поименовано в судебном акте и мотивированно принято или отклонено каждое доказательство, после чего по результатам оценки их совокупности во взаимной связи сделан обобщающий вывод об их достаточности для подтверждения или опровержения указываемых стороной обстоятельств полностью или в части.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

В соответствии со статьями 8 и 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон и состязательности.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 16112/09, от 16.11.2010 № 8467/2010). 

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. 

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. 

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу настоящего спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, то обжалуемые судебные акты надлежит отменить, а дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить спор, верно распределив бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора, и правильно применив нормы материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А32-10089/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                    И.И. Зотова

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                  А.В. Садовников